事業承継の手続きって面倒!?手順や必要なものは?

「事業承継の手続きって面倒なのでは?」

 

その思いから事業を承継することに対して腰が重たくなる経営者の方もいるのではないでしょうか?

しかし事業承継を成功させるには、適切な引き継ぎ先を見つける必要があるため時間が掛かります

「手続きが面倒だからあとで」とのんびりしている暇はありません。

 

そこで本記事では、事業承継の手続きについて一通り分かるようにまとめました。

必要なものやポイント、注意点についてもまとめていますので、事業承継をする可能性が少しでもあるのであれば、ご一読いただけますと幸いです。

 

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事業承継とは?

事業承継の準備はお早めに

事業承継とは、企業の経営を現経営者からその他の人に引き継ぐことです。

人は必ず年齢を重ねて、生涯を終えるときを迎えます。

企業の経営者も例外ではありません。

経営者が亡くなってから誰かが経営を引き継ぐとなったとき、亡くなった経営者の持っている情報や知識、ノウハウなどなしに事業を丸ごと引き継ぐのは大変です。

例えば一子相伝の秘伝のたれを持つ鰻屋の店主が、後継者にたれのレシピを引き継ぐことなく亡くなってしまったら、店はその店主の代で終わってしまうかもしれませんよね。

 

事業の引継ぎは経営者が亡くなった後や残り人生あと僅かになったときに考えるよりも、もっと以前から余裕を持って準備しておくべきことです。

従業員や取引先への影響を最小限に抑えるためにも、経営者の方には早いうちに事業承継をご検討されることをおすすめします。

 

後継者による事業承継の違い

事業を承継するには、引き継いでくれる相手が必要です。

引き継ぎ先のことを後継者と呼びます。

後継者は主に、

  • 現経営者の子どもやそれ以外の親族
  • 従業員
  • 社外の第三者

の3つに分けられます。

昔の日本では親から子どもに引き継ぐ親族内承継がもっとも多く、「跡継ぎは長男」「娘しかいないので婿をとって跡取りに」「ゆくゆくは孫が継いでくれる」ということが当たり前のように考えられてきました。

しかし昨今では少子化が進み子どもがそもそもいなかったり、子どもは家を継がずに自分の好きな道に進むことが一般的になったりしたため、親族以外の従業員や社外の第三者へ引き継ぐ親族外承継が半数以上を占めるようになってきています。

特にここ数年で社外の第三者が引き継ぐケースの割合が大きく伸びてきています

親族や従業員などの限られた母集団の中から後継者を探すよりも、社外から広く探したほうがより経営能力の高い人材を後継者にすることができます

 

また、社外の第三者というのは個人の場合もありますが、企業の場合もあります。

他の企業と合併したり買収されたりする形(M&A)で事業を引き継ぐのです。

個人で事業を引き継ぐ場合は、新経営者は現経営者の持つ株式を買い取ったり、個人保証や担保などの負債ごと引き継がねばならず、家族の反対や銀行からの融資拒否により実現が難しくなることがあります。

一方、企業による承継であれば、金銭面での心配をする可能性は低くなり、事業承継をスムーズに進めることができます

 

事業承継の手続きやポイントは、後継者が親族か、従業員か、社外の第三者かによって異なります。

次の章で詳しく見ていきましょう。

 

事業承継の手続き

事業承継の手続きはおおまかに4つの段階に分けることができます。

 

後継者との合意形成

まず最初に後継者となる人との合意形成が必要です。

 

親族内承継をする場合は、親族の中から後継者を選び「この人に継いでもらおう」と現経営者が心の内で決めていても、後継者候補である親族本人に継ぐ意思がなければ継いでもらえません。

もし無理やりにでも継がせてしまえば、現経営者と後継者である親族の間に溝が出来てしまい、今後の会社経営に影響を及ぼすこともあり得ます

 

親族外承継の場合でも合意形成はもちろん必要です。

気に入っている社員に引き継いでもらいたいと現経営者が思っていても、本人に引き継ぐ意思がないのはもちろん、社員の家族の反対により後継者になってもらえいない場合もあるため断られる覚悟はしておきましょう。

社外の第三者の場合は、事業承継の仲介者を通じて交渉することが多いので、そもそも事業承継を積極的に考えている候補者から選ぶため、合意形成のしやすさは譲渡に関わる条件次第と言えるでしょう。

 

また親族内承継にしろ親族外承継にしろ、後継者を早めに決めて本人も同意していれば、経営権を譲渡する以前に仕事の引継ぎを進めていくことができるメリットがあります。

後継者を探して相手と合意形成をすることは早ければ早いほど良いのです。

 

後継者以外の親族や従業員への周知

事業承継はどうしても相続問題と切り離すことはできません。

そのため特に一族経営をしてきた企業や規模の小さい企業では相続権を持っている親族から理解を得ることはのちの揉め事を防ぐ上で重要なポイントとなります。

次に紹介する株式譲渡の段階で、株式は資産ですから、後継者に譲渡することで相続の際の不公平が生み出される可能性があります。

後継者以外の親族が相続の不公平性に不満を持てば、後継者に対して遺留分減殺請求を行う可能性があり、後継者に金銭的負担が圧し掛かることにもなり得ます

 

※遺留分減殺請求とは・・・

ある相続人が資産を相続することによって、他の法定相続人(民法上、相続の権利を認められた相続人。配偶者と子どもなど)が最低限受け取る権利を有する分の財産を受け取れない場合、法定相続人がその相続人に対して侵害された分の金額を請求することが認められています。

法定相続人が受け取る権利を有する最低限の財産を遺留分といいます。

 

また、対親族では相続が一番のネックとなりますが、対従業員では後継者への経営者としての信頼・信用の問題があります。

「先代が亡くなって、能力のないドラ息子が跡を継いだ」「親族だからといって跡を継いだが能力はあるのだろうか」「前の社長が好きでついてきたが、社外の第三者がいきなり次の社長だなんて」などと従業員に思われれば、承継後の業績低下や優秀な人材の流出に繋がる恐れがあります。

経営権を移行する前から仕事を引き継いでいき後継者に実績を出してもらったり、後継者が社外の人間である場合は社員との関係性を構築してもらったりすることで、従業員が後継者を受け入れる土壌を作っていきましょう。

 

株式譲渡

現経営者が持つ会社の株式を譲渡することによって、経営権を後継者に引き継ぐ必要があります。

株式の譲渡には次の3つの方法があります。

 

①相続による譲渡

現経営者が死亡した際に株式を相続によって譲渡する場合、株式が後継者の手元にきちんと渡るのを目にすることはできません。

従って自分の死後、つつがなく株式譲渡が進むように準備しておきましょう

例えば公正証書遺言によって株式が後継者に相続されるように指定しておくことです。

遺言書は自分で作成する場合は書くこと自体が面倒であるだけでなく、記述や修正の仕方を守らないと遺言書として無効になってしまうことがあります。

公正証書遺言であれば、そのような知識を持った公証人によって作成されているため無効になる可能性が極めて低く、公証役場で原本が保管されるため改ざんされたり破棄される心配がありません

 

また、後継者以外の法定相続人に株式が相続されてしまえば、後継者の経営権が弱くなってしまい会社の運営に支障がでる場合があります。

さらに後継者が株式を相続することで遺留分減殺請求が行われて、後継者の金銭的負担になる可能性があります。

このような問題を防ぐ手段として、無議決権株式を発行して後継者以外の相続人に相続させる方法があります。

議決権のない株式ですので後継者以外の人間に経営権が分散されることを防ぐ上に、遺留分減殺請求も防ぐことができます

 

現経営者が相続完了を見届けることができないため、現経営者がいなくても問題なく後継者に株式が相続される手はずを整えておくことがキーポイントです。

 

②生前贈与による譲渡

生前贈与では現経営者が存命中に株式を後継者に譲渡することができます。

後継者への株式相続完了を現経営者が見届けることができますので、自分の死後のことで一安心できるというメリットがあります。

 

しかし生前贈与の場合は贈与税が適用され、贈与税は基本的に相続税よりも税率が高くなります。

何年か掛けて贈与することで贈与税を抑えることはできますが、時間が掛かってしまうので計画的に行う必要があります。

また、遺留分減殺請求の対象に生前贈与も含まれるため、現経営者が亡くなった後に遺留分を請求されてしまう場合もあります。

生前贈与による譲渡を行う場合は計画的に時間を掛け、自身の死亡後も問題にならないように準備しておくことが必要です。

 

③株式売買による譲渡

株式売買による譲渡の場合、売買ですので後継者に株式を買い取る資金が必要です。

その資金を用意できない場合は株式売買による譲渡は現実的ではありません。

しかし相続や生前贈与と異なり、相続税や贈与税、遺留分減殺請求の問題に頭を抱える必要がなくなります

 

また後継者が法定相続人でもある場合は、株式を買い取る多額の資金が必要ですが、現経営者にそのお金が入るためゆくゆくは遺産として相続させることもできます。

現経営者が現金を手に入れる際の所得税、遺産として相続する際の相続税として一部は国に取られてしまいますが、できるだけ後継者である子どもや親族にお金の苦労を掛けたくないという場合は、株式を譲渡して手に入れたお金に手を付けずに残しておくと良いでしょう。

 

なお株式価格は変動することを利用して、株式が安いタイミングを見計らって売買することで後継者への金銭的負担を軽くしようと考える方もいますが、適正価格に対してはるかに低価格で売買された場合は贈与税が掛かることもあるので注意しましょう。

 

個人保証や担保の引継ぎ

株式譲渡により経営権を移行するだけでなく、現経営者の個人保証や担保も引継ぐ必要があります。

会社の借り入れのために自宅や資産を担保に入れている方は、借入先の金融機関に個人保証や担保を外してもらい、後継者に引継げるように手配をしましょう。

ただし、後継者に保証や担保を引き継ぐのを金融機関が認めない場合もあります

中小企業の事業をを大手企業が引き継ぐ場合であれば、このような心配をすることはほとんどないのですが、親族や社員に引き継ぐ場合は特に気をつけなければならないポイントです。

まったくの実績のない子どもや社員などの後継者にお金を貸すことは難しいからです。

個人保証や担保の引継ぎのためにも、親族内承継をする場合は早い段階で仕事の引継ぎを行い、経営権を移行する前に後継者に実績を積んでおいてもらうべきです。

 

事業承継の手続きに必要なもの

事業承継の手続きについてご紹介してきましたが、後継者の種類によらず事業承継には、

  • 時間
  • 後継者
  • 周りからの理解
  • お金

の4つが共通して必要だということをお分かりいただけたのではないでしょうか。

その中でも特に「時間」の重要度は高いといえます。

時間さえあれば、よりふさわしい後継者を見つけたり、周りからの理解を得たり、株式売買のためのお金を工面したりなどがしやすくなるからです。

逆に時間がなければ他の3つの点で頭を抱えやすくなります。

 

事業承継をする可能性が少しでもあるのであれば、早い段階で準備を進めていくことが何よりも大切です。

自分ひとりで全てが完結する事業をしていない限り、会社は従業員や取引先、消費者など多くの人との関係の上で成り立っています

その人たちへの影響をできるだけ抑えるためにも、経営者の方は自分が引退するときのことを今からでも考えておかなければなりません。

事業承継を行う上で何よりも必要なものは、そのような周りへの配慮ではないでしょうか。

 

事業承継の手続きを進める上でのポイントや注意点

事業承継の手続きを進める上でのポイントや注意点をご紹介します。

 

とにかく時間的余裕を持って行う

再三お伝えしておりますが、とにかく時間的余裕を持って行う、なるべく早くに取り掛かることです。

多くの経営者の方が、事業承継を行うのは初めてです。

初めてのことですから分からない点、スムーズにいかない点などあって当然です。

今すぐ事業承継を行うつもりがなくても、事業承継に関するセミナーや相談窓口に話を聞きにいってみることをおすすめします。

 

人対人であることを忘れない

事業承継も結局は「人対人」です。

事業承継は現経営者と後継者、現経営者と従業員/取引先、後継者と従業員/取引先、というようにお互いの関係性が新しくなる、もしくは一から構築することでもあります。

確かに事務的な手続きも必要ですがその土台になるのが人である以上、事業承継の手続きを進める上で、関わる人全員に対する配慮を忘れてはいけません

 

事業承継の手続きが面倒ならサポートを検討してみる

事業承継について分からない点があったり、正直手続きが面倒に感じてしまって「いつか準備する」と後回しにしてきた経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そのようなときは事業承継に関するサポートを受けるか、検討してみることをおすすめします。

事業承継には仲介やアドバイスをしてくれるエージェントがいますので、彼らのサポートを受けつつ事業承継を進めてみましょう。

専門知識も経験もありますので、何も分からずに自分ひとりで事業承継の手続きを進めるよりも確かです。

 

費用体系や特徴、得意とする分野などが異なり、様々な仲介業者がいます。

例えば完全成果報酬型のエージェントであれば、事業承継が完了した時点で費用が発生しますので、頭金などの初期費用が掛からないため、お金の心配をすることなく事業承継の相談をすることができます。

成果報酬型のエージェントの中でも特におすすめしたいのが、承継する企業や事業の価値を最大限高めてから売却してくれるエージェントです。

現経営者の手元にお金が残りやすくなり、自身にとっても家族にとっても事業承継をする魅力があります。

渋谷にあるスパイラルコンサルティング社はこのような事業承継が得意です。

税理士、公認会計士の方がサポートしてくれますので、相続税や贈与税など税金面での問題にも詳しいので、お金の面が特に面倒だなという方は相談しやすいのではないでしょうか。

事業承継の手続きについて難しい、分からない、面倒と思うのであれば、プロの力を借りてしまうのが一番手っ取り早いかもしれません。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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