「事業譲渡をしたいけれど、そもそも方法が分からない」
最初に何をすべきなのかも分からないと、腰が重たくなってしまいますよね。
「事業譲渡の準備をしないと」と思っていつのまにか何年も経ってしまい、そろそろリタイアして老後の生活を始めたいので始められないでいる方もいらっしゃることでしょう。
お孫さんが夏休みの宿題を最終日までやらないのを見つつ、ご自身も事業譲渡を後回しにしていませんか。
今回の記事では事業譲渡を始められずにいる方に向けて、事業譲渡の方法についてまとめたいと思います。
事業譲渡を知ろう
事業譲渡はM&A（合併・買収）の1つ
事業譲渡の方法を知る前に、まずは事業譲渡について知りましょう。
事業譲渡はその言葉の通り、事業を他社に譲り渡すことです。
このように事業や会社の権利を他社に渡すことをM&Aといい、事業譲渡はM&Aの1つです。
M&Aは「mergers（合併） and acquisitions（買収）」の略です。
M&Aはまず、合併、買収、会社分割の3つに分けられ、さらにそのうちの買収が株式取得と事業譲渡に分けられます。
事業譲渡は事業を譲渡するだけなので、譲渡する側の企業と譲り受ける側の企業は譲渡完了後も独立して存在します。
一方、同じ買収である株式取得では会社ごと買収されるため、買収される側の企業は買収する側の企業の子会社などになり独立した存在ではなくなります。
事業譲渡のメリット
次に、事業譲渡を行うことで得られるメリットについて説明したいと思います。
事業譲渡を行うことで譲渡する側の企業は、
- 現金を得られる
- 跡継ぎ問題が解決する
- 残す事業に人員や資金を集中できる
- 全事業のうち譲渡する範囲を指定できる
などのメリットを得ることができます。
事業運営に行き詰まった場合に、その事業を運営できる相手に譲渡することで会社の経営を安定させることができます。
また譲り受ける側の企業は、
- 事業の拡大
- 商圏の拡大
- 既存事業との相乗効果を得る
- 簿外債務や簿外資産は受け継ぐ必要がない
- 従業員や契約を丸ごと引き継ぐ必要がない
などのメリットが得られます。
既存事業と同業もしくは相性の良い事業を譲り受けるのであれば事業の強化を狙うことができ、また丸ごと会社を引き継ぐ必要がないので譲り受けることで不都合が生じる部分については引き継ぐ必要がありません。
このように事業譲渡は譲渡する企業と譲渡される企業の両方がwin-winになる取引なのです。
事業譲渡の方法
事業譲渡について、メリットについて把握したところで、ぞれでは事業譲渡の方法を順に追って見ていきましょう。
譲渡先の候補企業とコンタクトを取る
まず事業譲渡を希望する企業は、譲渡先の企業を見つけなくてはいけません。
しかし事業譲渡は双方の企業の株価に影響を与えるため、確定していない段階で周りに言うことはできません。
そのため事業譲渡を望む経営者はこっそり隠れて譲渡先企業を探さなくてはいけません。
事業譲渡で譲渡先を探す方法には、
- 知人やそのまた知人の中で探す
- M&Aの仲介会社やアドバイザー会社を利用する
- 事業譲渡のマッチングサイトを利用する
などがあります。
より候補の母数が多ければ、より条件の良い譲渡先が見つかりますので、視野を広げて譲渡先企業を検討することをおすすめします。
意向表明書で譲渡内容、スケジュール等を確認する
事業譲渡に乗り気である場合、候補企業は意向表明書を作成して提出します。
意向表明書は、「売却価格」「その資金の調達方法」「譲り受ける範囲」「契約に至った場合の譲渡のスケジュール」などをまとめ、候補企業がどのように事業を譲り受けるつもりがあるのか、意向を表明するものです。
もしこの時点で譲渡する側の企業が納得できない内容があるのであれば、交渉してすり合わせを行うか、不可能であれば他の候補企業を探します。
基本合意書を結ぶ
譲渡する側と譲渡される側の双方が合意に至った場合、基本合意書を結びます。
ただし基本合意書は法的拘束力を持ちません。
お互いに事業譲渡を行う意思があり、譲渡の方向性について現在のところ合意していますということを、お互いが確かめるためのものです。
そのため基本合意書を結んでも、途中で条件や状況が変わることで最終的に事業譲渡を行わないこともあります。
デューディリジェンスで事業を調査、判断される
お互い事業譲渡に合意したことを確かめた後は、譲渡先の企業がデューディリジェンスを実施します。
デューディリジェンスは譲り受ける側の企業が、譲渡事業について調査し、評価を行うことです。
譲渡する側だけの情報ではリスクを隠されたり、事業価値を高めに見積もられてしまったりする可能性がないとは言い切れません。
そのようなリスクをあらかじめ避けたり、適正価格で事業を譲り受けるためにデューディリジェンスを行うのです。
譲渡契約書を結ぶ
デューディリジェンスの結果、譲渡範囲や売却価格が提示されます。
その内容で問題ない、もしくは問題があっても交渉で解決できた場合に譲渡契約書を結びます。
基本合意書の場合は、あくまでも提案内容で確定事項ではなかったのですが、譲渡契約書に記載する内容は基本的に確定事項です。
いくらでどの部分を譲渡するのか、この契約書に従って事業譲渡を進めます。
社内、社外問わず、周囲の人間に事業譲渡の予定があることを話せるようになるのは、このタイミングです。
契約を結ぶ前日か当日には話してもいいでしょう。
なお社内向けの連絡は、社員が社外からの情報で自社の事業譲渡を知る前に行うことをおすすめします。
経営者から知らされる前に、外部の人間から自社の重要な決定事項を伝えられるのは信用に関わるからです。
株主総会で事業譲渡の承認を得る
事業譲渡は経営者だけで決定できることではなく、株主の承認も必要です。
中小企業の場合は経営者が大半の株式を所持していることが多いので、経営者の意向だけで譲渡を決定できることが多いです。
一方、株式を公開しているような企業では、株主総会を開いて株主から事業譲渡に対する承認を得る必要があります。
事業譲渡の承認には半数以上の株主が総会に出席し、3分の2以上の賛成票を獲得する必要がありますので、場合によっては不承認となって事業譲渡が不成立に終わることもあります。
事業譲渡を行う理由やメリットが不明確であったり、あきらかにデメリットの方が大きい場合は株主から賛成を得にくいので、事業譲渡を行うことで株主にどのような恩恵があるのかを分かりやすく伝えることがポイントです。
譲渡のための各種手続き、実務作業を行う
無事に株主からの承認が得られれば、実際に事業譲渡を進めます。
両社の担当者間で協力して業務の引継ぎを行うのはもちろん、土地や建物などの引継ぎが譲渡範囲に含まれる場合は、権利者の書き換えの申請などの手続きも必要です。
この段階になれば、譲渡する側と譲渡される側のお互いの協力体制が不可欠です。
協力できるか否かが、いかに事業譲渡を迅速に終わらせられるかという点に大きな影響を与えます。
事業譲渡の方法の落とし穴
事業譲渡の方法について説明してきましたが、落とし穴もあるので注意が必要です。
気をつけるべきポイントを挙げてみます。
引き継ぐ資産や契約、社員などは1つずつ個別に譲渡の手続きが必要
事業譲渡では会社を丸ごと買収するのとは異なり、譲渡範囲を自由に決められるため不要なリスクまで引き継いだり、残したい事業や社員を残せたりする点がメリットでした。
しかし個別に譲渡の有無を決めるため、手続きも個別に必要です。
譲渡する事業の中に含まれる、資産、契約、社員などについて1つずつ手続きを行うため、いざ手続きをしようと思った段階で引継ぎができない部分が出てきてしまうこともあります。
税金が課される
事業譲渡によって譲り渡す側の企業が得る譲渡益には法人税が課されます。
そのため売却価格が丸ごと入ってくるわけではありません。
もし譲渡する事業で生じた赤字を譲渡益から補填することを考えている場合は、法人税を抜いた金額で補填が可能かを確認しておきましょう。
《事業譲渡の会計処理についてはこちらの記事を御覧ください！》
また、譲渡される側の企業も引き継ぐ内容に固定資産が含まれる場合は不動産取得税などが課されます。
免許や許認可は譲渡先企業で取り直す必要がある
譲渡する事業が、運営する上で都道府県や省庁等の免許や許認可を必要とする場合には、譲渡される側の企業がその免許や認可を取得する必要があります。
例えば不動産の販売や管理には宅地建物取引業の免許が必要であり、保育所は国や各自治体から支援を受ける場合は認可が必要です。
もし事業を運営する上で必要な免許や許認可を取ることができない場合は、せっかく譲り受けた事業を運営することができません。
必要な免許や許認可がある場合は、取得のための必要条件や担当の申請先を確認しておきましょう。
事業譲渡の方法に困ったら！
今回ご紹介したこと以外にも事業譲渡にはややこしい点があります。
もし事業譲渡の方法に困っていらっしゃるのであれば、早めに専門家へ相談されることをおすすめします。
事業譲渡では法令に関わる部分もあり、法律が改正されることで事業譲渡の方法が変わる可能性もあります。
もしそのようなことが起こっても、事業譲渡の専門家であれば適切に対応してくれるでしょう。
また、今まで様々なケースで事業譲渡の支援を行ってきているので、その経験を活かしたアドバイスをもらえるはずです。
最後に、事業譲渡の方法について相談できる、おすすめの専門家をご紹介したいと思います。
M&Aコンサルティング社
事業譲渡を含めM&A（合併・買収）の支援を受けたいのであれば、まずはM&Aコンサルティング社の匿名問い合わせがおすすめです。
問い合わせというと基本的に社名や名前、連絡先を求められるため、その後に営業をしつこくされる可能性があります。
しかしM&Aコンサルティング社は匿名で相談ができるので、そのような心配はいりません。
相談した後に、ご自身でゆっくり考えてから事業譲渡をするか、やめておくかを自分のペースで決められます。
また完全成果報酬型ですので、事業譲渡が成立しなければ費用は発生しません。
成立した際の成果報酬額は、譲渡事業の売却価格に対して%で発生しますが、もともとの売却価格が高くなるように事業価値を高めてから譲渡することを得意としているので、成果報酬で支払って手元には小額しか残らないということも避けられます。
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CORPORATE ADVISERS
CORPORATE ADVISERS社はサイト内で案件情報を見ることができますので、問い合わせる前にどのような案件があるのか見ることができます。
また、サイトに公開している案件以外に非公開案件もありますので、気になる方は問い合わせて聞いてみましょう。
またM&Aに関するセミナーを定期的に開催していますので、興味のあるセミナーや自社と同じ業界のセミナーがあれば参加してみてはいかがでしょうか。
費用は完全成果報酬というわけにはいかないようです。
簡易企業価値算定は無料、仲介契約締結時に着手金に50万円（税別）、中間金は無料、成功報酬は取引金額に応じて手数料率が異なります。
FOOSTA M&A
FOOSTA M&Aは「飲食業界人による飲食業界経営者のためのM&A相談」を実現させるためにインクグロウ社とフードスタジアム社が立ち上げたサイトです。
事業譲渡の中でも、飲食、ブライダル、給食業界に特化して案件を取扱っています。
サイト内には案件情報以外にFOOSTA M&Aを通じて事業譲渡をした方のインタビュー記事が掲載されていますので、参考にしやすいと思います。
費用については完全成果報酬制で、着手金や中間金は必要ありません。
インテグループ
インテグループは中小企業のM&Aに特化した専門家です。
迅速な対応が強みで、事業譲渡が完了するまでの期間が一般的な期間のおよそ半分程度にまで短縮できる例もあるそうです。
「とにかく早く譲渡したい」「譲渡してリタイアしたい」という方におすすめです。
また成果報酬制なので、相談料や着手金は必要ありません。
