web制作の事業譲渡を行う前に知っておきたいポイントは3つ

「M&Aを成功させる秘訣とは何だと思いますか?」

そう聞かれて、驚かれる人は多いことでしょう。自分の会社の事業を譲渡するということになると、どうしてもいろんな感情が沸いて、冷静になれない経営者も少なくありません。

実際、自暴自棄のように事業譲渡を途中で投げ出してしまう経営者もいます。
そのような状態を目にすると、このような質問を投げかけてみたくなるのです。

成功の秘訣とは、ずばり「相手企業を尊重する姿勢である」と伝えたいです。

これは事業譲渡側も、事業の譲受側も両サイドに言えることです。

譲渡側は、当初、不採算事業だから切り離したいと思って売却を決断するのですが、話が進んでいくうちに、もっと高額で譲渡できるんじゃないか? という欲が出てきたりするのです。そうなってくるとせっかく譲受先企業が見つかっても、結局金額が合わずに事業を譲渡できなくなってしまうのです。

トップの意思決定はスピーディーに行う必要があります。
出会いは一度きりで、同じ条件での交渉は二度とないのかもしれないのです。

「M&Aを通じて、自分の会社をどう成長させたいのか」を両サイドの共通目的としてリスクを軽減していかなければいけません。

そして「相手企業を尊重する」という気持ちをお互いに持つことで、信頼関係を築くことになり、両企業にとってベストな着地点を見つけることができます。

譲渡のタイミングとしては、少し惜しいと感じところで譲渡するのがベストです。

そして、事業の譲受企業は相手の事業を尊重して、スピーディーに意思決定することです。
そうすることでお互いのベストタイミングで後悔のない事業譲渡が完了します。

今回は、Web制作会社の事業譲渡の重要なポイントを紹介していきます。

 

事業譲渡とは何?

事業全部の譲渡・譲受・賃貸等、事業の重要な一部の譲渡、事後設立に分類されます。

「事業」とは、有機的に結合された組織的財産を指します。

例えば、有形の動産や不動産、債券、債務、特許権等の無形財産、ノウハウ、取引先、人材等となります。

《節税効果と現金が得られるというメリットもあります》

取引上「のれん」が発生する場合は、適正な金額であれば税務上償却が認められます。

また譲渡することにより現金が入ってくる点も大きなメリットとなります。

 

web制作の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

M&Aで事業譲渡を確実に完了するには、M&Aを効率的に支援してくれるエージェントに頼ることです。

自力でM&Aを完了しようとしても、なかなかM&Aに精通している人材は社内では見つからないのではないでしょう。

M&Aを経験している中小企業もまだまだ少数です。ですから、残念ながら、その従業員となると経験値は無いと言っても等しいのではないでしょうか。そんな状況で企業間が直接取引するのは困難を極めます。

このような企業間に入って交渉してくれるのがM&Aエージェントの役割です。

また、交渉のほか、エージェントの役割は「調査と手続き」があります。

web制作会社の事業譲渡完了までのスケジュール管理に始まり、デューデリジェンスの実施支援、必要法定書類の調査などを行ってくれます。

Web制作会社のM&A実績があるエージェントなら豊富な知識と経験があります。

このようなアドバイザーの存在は必要不可欠。必ず、事業譲渡を成功させるためにも早い段階でアドバイザー役を見つけておくべきでしょう。

 

《もし、M&Aエージェントを使わずにM&Aを行うとどうなるのか?》

譲渡先に企業は良く知った間柄なので、特にエージェントを使う必要がないと考える経営者もいらっしゃるかもしれません。

しかし、この考え方はとても危険。M&Aでの事業譲渡は口約束というわけにはいきません。すべて書面で行います。旧知の間柄だからといって、話し合いだけで十分というわけにはいかず、その話し合いの中で利害関係の衝突が起こる場合も多々あります。

その譲渡先が取引先だった場合など、せっかくの友好的な関係が壊れてしまうという例は多々あります。

しかも、お互いが普段の業務をしながら行いますから、完了までに1、2年という長い期間がかかってしまう可能性もあります。

そんな長い期間をかけてしまっては、会社の状況も変わってくるものです。

想定していた利益を得ることができない可能性があると考えたら、譲渡希望の企業はそっぽを向いて撤退してしまうかもしれません。

M&Aはスピーディーに実施することが非常に大切です。

このようなリスクを回避するためにもエージェントは、事業譲渡を成功へと導くために必要だという結論になることを理解してもらえたはずです。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

web制作会社の事業価値とは何なのか? を考えたときに、真っ先に思いつくのは、制作者である「従業員」ではないでしょうか。

従業員は取引先とも密接な関係を築いています。現場の作業をこなすことと取引先とのコミュニケーターとうい役割を担っているのです。

あなたはできる限り詳しく、この従業員はこの作業が得意分野だということを日ごろから確認しておくべきです。事業価値となるものは「従業員のデータ」だからです。

いざ、M&Aを行う段階になってあわてないように、人事考課をするときなどにこの従業員データを充実しておくようにしてください。

そして、従業員と同じくらい事業価値があるのが「取引先」です。

定期的に依頼が入っているかどうか、どのような内容の案件が多いかは、相手先の企業が一番気になるところです。

採算が合わない事業となってしまったとしても、今までの実績を確認してどのような依頼が多かったのか、などを再確認しておくことです。

譲受先企業にとっては、採算が合わなかった事業でも、今までの実績が、これからやっていこうと計画している事業と相性が良い場合があります。やり方を変えれば、生まれ変わる可能性を秘めているのです。

取引先との過去の案件、定期的に受けている案件などすべてデータ化しておくと良いでしょう。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

どうして事業譲渡をすることになったのか? ということを何度も確認してください。

  • 早めにリタイアして新しい事業が始めたくなった
  • 健康問題が深刻化する前に事業を誰かに譲りたい
  • 社内、親族の中で後継者を探すのが難しい
  • 業績が今一つの事業を切り離したい

事業譲渡をする理由には様々なものがあります。そして、譲渡した後はどうするのか? がとても重要なのです。

事業を譲渡した後、経営権はなくなるけど、そのまま会社に残って仕事は続けるのか、もうすっきり会社からは離れて新しい事業に専念するのか、リタイアして自分の時間を取り戻すのかということもしっかり決めておく必要があります。

事業譲渡したその後の生活をしっかり決めておかないと、事業譲渡したことを後悔することになってしまいます。

事業譲渡後の生活について正確なビジョンを持つことで、事業譲渡したことを後悔するということにはなりません。

 

web制作の事業譲渡を行う手順

事業譲渡する相手を見つける

前述のとおり、頼りになるエージェントを見つけることです。これはM&Aでは鉄則です。web制作会社のM&Aに関する実績があるエージェントを探しましょう。

そして、事業譲渡する上での条件について徹底的に話し合いをします。

エージェントに譲渡先を見つけてもらう時に、

  • 従業員の雇用継続と待遇改善
  • web制作の技術を必要としているか、否か
  • 譲渡先の経営者のビジネススタイルと性格
  • 情報の開示

(※後々になって不利な情報がわかってしまうと心証を悪くしてしまいます。早い段階で開示すると大きな問題にはならないことが多いです)

この他にも、経営者としてこの条件は外せないことなどを明確にしておきましょう。

 

web制作会社譲渡先候補から意向表明書をもらう

エージェントと何度か打ち合わせを行い、1の項目でお伝えしたweb制作会社の譲渡先の希望条件などもよく確認して、譲渡候補先が決まりました。そして、1社に絞ることになったら、まず書面で先方から意向表明書をもらいます。これはまだ契約ではありませんが、この後には社内のデータを提出していきます。口約束ではなくはっきりとした意思表示を書面でもらっておく必要があります。

 

基本合意書の締結

3.2の項目では、譲渡先から意思表示を書面で「意向表明書」として受け取りました。今度はもう一度「お互い」に事業譲渡の意思があることを書面でもって提示してもらいます。

ここからは、1:1のお付き合いが始まります。お見合いで言うならば、釣書(お互いのプロフィール)を開示した後、結納を行い、目録を渡したというところでしょうか。

昔のしきたり通りの結婚を想像してみてください。現段階は、結納が終わって正式に婚約となったというタイミングになるでしょう。

お互いに合意をしていますが、これで事業譲渡が決まったわけではありません。

婚約においても、結婚の意思は固まっていますが、「婚約破棄」ということもない話ではありませんから。

次のデューデリジェンスの実施へと行くのですが、今度は、今まで話してきたお互いの情報が本当のものかどうかを資料、データと照合しながら確認していく段階にいきます。

 

デューデリジェンスの実施

この項目が事業譲渡の山場です

この段階をスムーズに進めようと思ったら、日ごろから帳簿、各種契約書、従業員名簿、顧客名簿などどこにあるか、内容などを把握しておく必要があります。従業員任せではすまされません。

基本的には以下の書類をそろえておく必要があります。

  • 監査基準日現在の試算表を顧問税理士に準備してもらう
  • 試算表に関して内訳明細書も準備する
  • 定期預金に関しては、銀行に残高証明書を作成してもらう

(※銀行によって、残高証明書に発行にかかる日数が違いますので要確認です)

  • 土地建物など資産に関する権利書を準備しておく

(※事務所が賃貸の場合は、賃貸借契約書など)

  • 株主総会、役員会議事録はすぐ見られるようにしておく
  • 総勘定元帳、補助元帳などもすぐに見られるよう準備する
  • 生命保険(※オーナーが加入分)も監査基準日の解約返戻金を計上しておく
  • 顧客の契約内容の台帳などをもう一度見直しておく
  • 従業員の人事考課した内容をデータ化しておく

 

契約書の締結

最後の山場といえる「デューデリジェンス」が無事済めば、あとは契約書を交わすだけです。

山登りで言えば、9合目です。頂上はすぐそこに見えてきました。

 

株主総会の承認

事業譲渡の場合は、株主総会での承認が必要となってきます。

M&Aスキームの中でも株式譲渡ですと株主の承認は必要ありません。

事業は会社のものであり、ひとつひとつ契約変更をしなければいけません。その性質上、株主総会での審議事項となり承認が必要なのです。

大企業ですと株主が数多く存在しますが、Web制作会社では、従業員も10名以下の小規模な企業が多く見受けられますし、筆頭株主=オーナーという場合が多いのではないでしょうか。

家族と共同経営者や、役員会がある場合は、M&Aを検討して譲渡先と契約が整うタイミングを見計らって、日ごろから役員陣には根回しをしておくことをお勧めします。

 

引継ぎを行う

譲渡してしまったらもう終わりだとおもわずに最後まで、従業員や取引先の為にも引継ぎがあることを想定しておいてください。

また、譲渡先企業からも残って業務を続けて欲しいう要望もあることが想定されます。

 

web制作を事業譲渡するならまずは相談

2.1の項目でもお話していますが、もしあなたがweb制作会社の事業譲渡を考えているのであれば、「交渉のプロ」であるM&Aエージェントに相談されることをお勧めします。

経営者同士がM&Aについて直接取引をしてしまうと、価格はどのくらいで譲渡できるのか? など金額にばかり気をとられてしまいます。

もちろん譲渡価格は気になりますし、重要な項目ではあるのですが、事業を譲渡するということは、譲渡完了した時点がゴールではなくその後も経営は続いていきますから、買収して統合した後のことを考えておかなければならないのです。

  • 何を主張したいのか
  • 妥協できる点とできない点

など検討すべき点をきっちり整理しておかなければいけません。

その整理を支援するのが、M&Aエージェントの腕の見せ所なのです。

まだまだ日本ではM&Aの認知度、経験値は低いといえます。実績と経験が豊富なM&Aエージェントの力を借りてみてはいかがでしょうか。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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