「旅行代理店の後継者が見つからないが、そろそろ引退したい」
「旅行代理店のM&Aを行いたいが、どうすればよいか分からない」
そんな悩みを抱えている方はいらっしゃいませんか？
旅行代理店を手放したいと考えている方は、M&Aを視野に入れると、引退後の選択肢が広がります。
この記事では、旅行代理店のM&Aを検討するなら知っておきたい、そもそもM&Aとは何か、M&Aのメリット、注意したいポイントなどを解説します。
目次
旅行代理店のM&A
M&Aとは
「M&A」とは、英語で「合併」を表す”Mergers”と「買収」を表す”Acquisitions”との略語で、経営規模の拡大や後継者不在の事業承継などの課題を解決するための手段として使われています。
「合併」とは、複数の企業を1つに統合すること、「買収」とは、企業または個人が、別企業の株式（経営権）を全体または部分的に買い取ることを指します。
M&Aは、合併や買収に加えて、事業譲渡や資本業務提携など、広い意味での企業間提携を含むこともあります。
M&Aというと、「会社を乗っ取られる」というネガティブなイメージを持っている方もいらっしゃるかもしれません。
しかし、中小企業におけるM&Aは、ほとんどが友好的なM&Aとなります。
理由は、中小企業は上場している企業が少なかったり、株式の譲渡制限を設定したりなど、株の買い占めを必要とする敵対的なM&Aが難しいからです。
従来、M&Aは上場企業が行うものと考えられていましたが、2006年施行の「新会社法」による手続きの簡素化などにより、中小企業にも身近な手法となってきています。
中小企業庁「2018年度版中小企業白書」によると、中小企業で行われたM&Aの件数は、2006年を100とすると、2015年は168.5と順調に伸びてきているのが現状です。
事業譲渡や株式譲渡を行うメリット
「事業譲渡」とは、事業の一部または全部を、第三者に有償で譲渡（売却）することです。
「株式譲渡」とは、M&Aの手法のうち最もよく使われるもので、株式を譲渡することによって、株主が第三者に、経営権を売買することです。
事業譲渡や株式譲渡も、M&Aに含まれます。
再び、中小企業庁「2018年度版中小企業白書」によると、中小企業において行われたM&Aの形態は、事業譲渡（41.0％）が最も多く、次に株式譲渡（40.8％）、合併（15.0％）と続いています。
このことから、事業譲渡や株式譲渡は、中小企業においては人気の手法であるといってよいでしょう。
株式譲渡は会社まるごと全部を株主から買い取りますが、事業譲渡は事業の一部のみを売買できるため、中小企業では事業譲渡の方がよく使われます。
事業譲渡や株式譲渡を行うメリットは数多くありますが、その一つに「後継者不在でも、企業の事業を承継できる」点が挙げられます。
同じく中小企業庁の「2018年度版中小企業白書」によると、中小企業においてオーナーが60歳以上の後継者不在率は48.7％と、非常に高いことが分かります。
後継者問題は、まず後継者を見つけること、次に後継者教育を施すこと、と数年単位の時間がかかります。
しかし、事業譲渡や株式譲渡を用いれば、時間をかけることなく、既に経営者としての実績がある承継者に事業を引き継ぐことが可能です。
旅行代理店がM&Aを行うケース
では、旅行代理店がM&Aを行うケースには、どんなものがあるのでしょうか。
・後継者がいないが引退したい
・旅行代理店を通さない旅行者が増えた
・航空会社などからのコミッション減少
・健康問題で経営を続けられない
順番に解説していきます。
後継者がいないが引退したい
既に述べたように、後継者不在は中小企業において大きな問題であり、旅行代理店事業でも同様です。
後継者不在には、後を継ぐ子どもが「いない」「継がない」「継げない」という問題があります。
子どもがいても、他の職業に就いて既に自分の人生を歩んでいたり（継がない）、事業の素質がなかったり（継げない）など、様々な事情があります。
また、優れた後継者がいても、経営者としての実地経験を積むために、数年単位で後継者教育が必要となります。
いずれにしても、後継者問題を解決するには時間を要するため、後継者不在でも引退したい場合にM&Aを選択する事例が増加してきているのです。
旅行代理店を通さない旅行者が増えた
インターネットがない時代の旅行は、ホテルや飛行機の予約を旅行代理店を通して行うことや、旅行代理店が企画する団体ツアーパックを利用するのが一般的でした。
しかし、インターネットの普及により、ホテルや飛行機なども自分で簡単に予約できるようになったため、現在では旅行代理店を通さない個人旅行が増えてきています。
こうした背景から、自社のオンライン予約サイトを構築したり、従来の団体向けツアーパックではない地元発信型の旅行コンテンツを開拓したりといった試みが必要となってきています。
そのため、大手の旅行代理店では、時間をかけて一から自社で開発するよりも、IT事業や旅行コンテンツ事業を買収することで時間を節約して他社との競争に臨んでいるのです。
航空会社などからのコミッション減少
以前は、旅行代理店が正規航空券を販売した場合、航空会社から支払われるコミッションが大きな収益源の一つとなっていました。
ですが、格安航空会社の台頭などにより航空会社の経営が悪化したことから、2001年にIATA（国際航空運送協会）がコミッションの自由化を決定、2002年に米国でコミッションは全廃されました。
米国では旅行会社の倒産・再編が相次ぎ、約25％もの店舗がなくなったといわれています。
日本でも、航空会社は自社のオンライン販売サイトという販売手数料がいらないチャネルを獲得していき、それに伴って旅行代理店へのコミッションも廃止し始めました。
こうした背景から旅行代理店も、航空券の事前購入からホテルの予約までをセットにし、直販よりも安く提供できるオンライン上の予約システム構築などの対抗策を取るために、IT事業のM&Aを盛んに行っているのです。
健康問題で経営を続けられない
オーナーが60代以上になってくると、健康問題により経営を続けられなくなる場合があります。
例えば、急に脳梗塞の発作を起こした場合など、新たに後継者を見つけたり、後継者教育を施したりする時間がありません。
その場合は、承継者に確実に事業を引き継ぐために、M&Aという手法を用いることがあります。
旅行代理店のM&Aでオーナーが得られるメリットとは？
では、M&Aによって旅行代理店のオーナーが得られるメリットには、どんな点があるのでしょうか。
・心理的負担の軽減（経営、後継者）
・金銭的メリット
・新事業への挑戦や引退後の生活
順番に解説していきます。
心理的負担の軽減（経営、後継者）
オーナーは、旅行代理店事業を経営するうえで、大きな心理的負担を背負っています。
海外予約サイトの台頭や訪日外国人の急増など、目まぐるしく状況が変わる中で、どう経営していったらよいのか日々頭を悩ませています。
加えて、後継者不在の場合は、後継者をだれにするか、仮に選んでもどのように事業を引き継いでいくか、後継者教育はどうするか、社内に認めてもらうにはどうするか、など次々に問題が浮かんできます。
M&Aを行うことで、旅行代理店事業に精通していて経営者としての経験も豊富な承継者に事業を引き継ぐことができ、経営問題や後継者問題といった心理的負担から解放されて、久々に心身を休めることができるのです。
金銭的メリット
株式譲渡などを実施した場合は、まとまった額の現金（創業者利益）を入手できることもあります。
売却する旅行代理店事業に対して、買い手が将来性を認めれば、事業の純資産額に「のれん」の評価額がプラスされるため、自分が出資した金額を上回ることがあるからです。
途中で事業を手放しても、手がけた事業が生み出す利益の見込み分を先取りできます。
さらに、オーナーとして個人保証を入れていた場合、個人保証が解除されて借金から解放される場合があります。
新事業への挑戦や引退後の生活
アメリカなどでは、起業した会社を一生の事業とは考えず、利益を上げるようになったら売却して、得た現金でさらに大きなビジネスに挑戦したり、アーリーリタイアしたりする起業家も多いです。
M&Aを行うことで得た現金は、新事業の挑戦や引退後の生活資金など、様々な用途に充てることができます。
事業を売却して、創業者利益と個人保証解除というハッピーリタイアを手に入れることができるのは大きなメリットです。
旅行代理店のM&Aを実施する際に気をつけるべきポイント3つ
では、旅行代理店のM&Aを行ううえで気をつけるべきポイントには、どのようなものがあるでしょうか。
・準備は早めに
・売却事業の強みを明確化する
・譲れない売却先の条件を明確化する
順番に解説していきます。
準備は早めに
数年単位の時間を要する親族内承継に比べると、M&Aは時間はかかりません。
とはいえ、手続きには早くても6ヶ月程度は必要です。
特に、売り手と買い手をマッチングさせるのには時間を要します。
M&Aの成功には譲れない条件の明確化が必要ですが、条件を受け入れてくれる買い手と出合うには、それなりの時間がかかります。
また、自社でのお金の流れを押さえ、決算書や試算表などの資料を提出できるように事前準備をしておく必要もあります。
さらに、オーナーが健康問題を抱えている場合は、健康状態の急激な悪化を想定して、通常よりも早め早めの準備を心がけましょう。
経営不振の場合も同じく、有力なオンライン予約サイトの出現など想定外の外部要因により、状況が一気に変わることもあります。
M&Aで満足いく結果を出すためには、早めの準備が重要です。
売却事業の強みを明確化する
M&Aが目指す成果の一つとして、シナジー効果が挙げられます。
シナジー効果とは、企業または事業の統合により、単独の状態（統合前）よりも価値が増大することを指します。
例えば、M&Aによって、同業企業が重複コストを削減できたり、メーカーと販売会社が補完しあったりすることです。
そのため、旅行代理店事業を売却する際は、自社の事業によって買い手にどのようなシナジー効果を与えられるのか、事業の強みを明確化し、その強みを定量化・競合他社との比較を行うことが重要です。
さらに、損益計算書・貸借対照表・キャッシュフロー計算書・売上データなどを用いて、過去・将来数値算定とその根拠の整理といった、経営の透明化も必要となります。
譲れない売却先の条件を明確化する
M&Aにおいては、100％希望が通ることはあまり現実的ではありません。
ですから、買い手を選んで交渉するためには、譲れない条件を明確化し、それぞれに優先順位をつけることが大切です。
まずは、M&Aの目的を明確にすることです。
例えば、現金の入手と後継者問題、どちらがメインの目的かによって、譲れない条件も変わってきます。
そのうえで、売却金額・方法、従業員や取引先の処遇、M&A後も自社で働きたい場合は希望ポストなど、何を譲って何を譲らないかを決め、買い手と話し合って落とし所を探っていくことが交渉のステップとなります。
旅行代理店のM&Aを相談するなら
旅行代理店のM&Aを行うには、「早めの準備」「売却事業の強みを明確化」「譲れない条件の明確化」がポイントですが、オーナー独力ではなかなか困難です。
そのため、専門家であるM&Aアドバイザリーに相談することをおすすめします。
M&Aには税務会計・法務・金融・労務・行政・不動産・社会保険など多岐にわたる知識が必要となり、M&Aアドバイザリーは海路における羅針盤としての役割を担ってくれます。
とはいえ、アドバイザリーによって専門業界は違ってくるので、旅行代理店事業に精通しているM&Aアドバイザリーを探して、業界ならではの具体的なアドバイスやM&A事例などの情報を入手しましょう。
過去には、M&Aアドバイザリーへの依頼には着手金が必要でしたが、最近は着手金がいらない成果報酬型が増加しつつあります。
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