旅行代理店の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

「旅行代理店の事業譲渡をしたいと思っているが、どうしたらよいか分からない」

こんな悩みを抱えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

 

この記事では、事業譲渡を行う前に知っておきたい、「事業譲渡とは何?」から始まる基本的な知識や注意すべきポイント、手順といった全体像を解説します。

事業譲渡をスムーズに進めるうえでお役立てください。

 

事業譲渡とは何?

「事業譲渡」とは、会社の合併や買収などを指す「M&A」手法の一つで、事業の一部または全部を、有償で第三者に譲渡(売却)することを表します。

中小・零細企業でM&Aを行うときによく使われる手法ですが、その理由は、売り手側に「事業の一部のみを譲渡できる」というメリットがあるからです。

同じくM&Aの一つである「株式譲渡」は、会社まるごとを株主から買い取ります。

 

それに対して、事業譲渡は一部の事業のみを譲渡できます。

つまり、譲渡する事業(関連資産・対象事業の従業員や取引先なども含む)以外は手元に残しておけるため、自力ではテコ入れできない不採算事業などを精算し、事業の選択と集中を行うのに役立ちます

例えば、複数店舗を持っていて、自社では採算が取れそうにない1店舗のみ売却したい場合や、そうした売却で入手した資金を主力の事業に注入したい場合などに、事業譲渡が用いられることが多いです。

 

また、事業譲渡は、オーナーがその対価としてまとまった金額のキャッシュを受け取ることもできます

一部の事業を譲渡しても、残った部分における会社の独立性は保持できるため、入手した資金を新しい事業などに充てることもできます。

 

買い手側は、売り手の特定事業のみを買収したいけれど、それ以外の事業や売り手会社の負債は引き継ぎたくない場合に、事業譲渡を用います。

主なメリットとしては、対象の事業のみ調査すれば、簿外債務や予測不可能なリスクを引き継がなくてよい点が挙げられます。

 

ただ、事業譲渡のデメリットは、手続きが煩雑な点です。

例えば、株主総会の特別決議や、事業に関連する従業員や取引先との再契約、許認可の取り直しなどが必要とされるため、大企業では事業譲渡はほとんど使われません。

しかし、株主総会がほぼ家族会議であるような同族会社や、契約や許認可の数が少ない零細企業なら、こうした点はさほど障害にはなりません。

 

そのため、中小・零細企業においては、事業譲渡のデメリットはそれほど問題にはならず、「事業の一部のみ譲渡可能」というメリットの方が大きく感じられるため、頻繁に利用されています

中小企業庁の「2018年度版中小企業白書」によると、中小企業で実施されたM&Aの手法で最も多いのは事業譲渡(41.0%)で、続いて株式譲渡(40.8%)、合併(15.0%)となっています。

 

旅行代理店の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

では、旅行代理店で実際に事業譲渡を行う前にぜひ知っておきたいポイントを、順番に解説していきます。

・事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

・事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

・事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

事業譲渡を行うのにまず必要なのは、譲渡しようとする事業の価値を正しく評価することです

そのためには、事業がどんな強みを持つのか明確化・定量化し、競合他社と比較できる状態にすることが必要です。

 

また、事業の将来性を示すために、将来の事業計画立案や未実現の戦略・改善策の整理、予想されるキャッシュフローやリスクの算出などを行う必要もあります。

さらに、譲渡したい事業に関連する資産・負債などを財務諸表や決算書などから把握し、債務残高やオーナーの個人保証、事業用土地建物などの内訳も評価することがあります。

 

これらの最初の手続き一つとってもオーナー独力では難しいため、事業譲渡を成功させるためには、専門家であるM&Aアドバイザリーに相談することをおすすめします

 

事業譲渡は、M&Aの手法の中でも、手続きが煩雑な部類に入ります。

専門家に委ねることで、些末な手続きに悩まされることなく、事業譲渡を成功させるための思考整理に集中しましょう。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

M&Aアドバイザリーへの依頼をおすすめする理由の一つに、オーナーの独力だけでは自社の事業価値を買い手に伝えるのが困難なことも挙げられます。

譲渡したい旅行代理店事業の価値が高くても、客観性のある数値やデータに基いて、買い手に伝えることができなければ無意味となります。

 

事業価値の評価には、事業計画から見込まれる売上・キャッシュフローから、実現時に予想される危険性などを割り引く評価方法や、事業に関連する人材や顧客リスト、競合先などの評価といった、専門知識を要する手法が必要です。

加えて、そうしたデータから導き出された結論を、分かりやすく買い手にプレゼンする技術も必要とされます。

そのため、専門家であるM&Aアドバイザリーに依頼する方が、事業譲渡の素人であるオーナーや社内チームなどで取り組むよりも、より納得できる成果を上げることができます。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡を行うには、その目的を明確にすることが重要です。

例えば、「後継者が不在のため」「現金を入手するため」「新規事業に取り組むため」「大手企業の傘下入りによる、事業の更なる発展のため(または業績改善のため)」「事業の選択と集中のため」などが挙げられます。

 

目的を明確化したら、事業譲渡を行ううえで希望する条件に優先順位をつけましょう

例えば、「後継者が不在のため」なら、早く売る(時間)のと高く売る(お金)のとどちらを優先するかを順位づけしておく必要があります。

 

目的と、希望する条件の優先順位が明確でないと、買い手と交渉を重ねつつ落としどころを検討するうえで、譲る条件と譲らない条件が決定できずに駆け引きが困難となります。

まずは自分の中で、事業譲渡の目的と希望条件の優先順位を整理しておきましょう。

 

旅行代理店の事業譲渡を行う手順

では、実際に旅行代理店の事業譲渡を行う手順について、全体像を描けるように順番に解説していきます。

 

1.事業譲渡する相手を見つける

2.譲渡先候補から意向表明書をもらう

3.基本合意書の締結

4.デューデリジェンスの実施

5.契約書の締結

6.株主総会の承認

7.引継ぎを行う

 

事業譲渡する相手を見つける

売り手はまず事業譲渡にあたって、事業価値を評価するために、過去の実績に基づいて将来の利益計画を策定し、純資産と収益力を算出する必要があります。

また、コンプライアンス面で問題がないように、法務・税務会計・労務面に関する問題点や不正な取引がないかを事前に確認しておきます。

事業譲渡の相手を探すのは、オーナー独力では困難なため、専門家のM&Aアドバイザリーに依頼をするのが一般的です。

 

M&Aアドバイザリーはまず、決算書などの必要資料を売り手に提出してもらい、譲渡先候補に提案するための資料を作成します。

秘密保持のため、最初は売り手を匿名とした企業概要を見せます。

譲渡先候補が興味を示したら、秘密保持契約を締結し、その後で詳しい情報を開示します。

 

譲渡先候補が話を進めたいと望めば、売り手と譲渡先との経営陣同士で面談します。

そこで、譲渡の条件や譲渡する経緯・背景、経営理念などについて意見を交換したり、入手した情報で不足分があればヒアリングを行ったり、現地の状況を確認したりします。

 

面と向かって話しづらい条件面などは、M&Aアドバイザリーを通して事前に打診してもらうことも可能です。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

何度か面談を重ねて、譲渡先候補がこの案件を進めたいと思ったら、「意向表明書」を売り手に交付して、買収価格や方法などを提示します。

さらに、買収条件の調整などを、M&Aアドバイザリーを間に挟んで行います。

 

基本合意書の締結

意向表明書で提示された内容に売り手が合意した場合、「基本合意書」を売り手と譲渡先とで締結します。

基本合意書には、買収における基本的な条件、デューデリジェンスや買収金額支払などのスケジュール、独占交渉権などがまとめられています。

この時点では、正式契約ではないため法的拘束力を持たないと記載されている場合もあります。

 

デューデリジェンスの実施

基本合意書を締結したあと、譲渡先は専門家に、対象となる事業についてのデューデリジェンスを依頼します。

 

デューデリジェンスとは、譲渡先が、弁護士や公認会計士などの専門家とともに売り手会社を訪れ、法務・会計・財務・事業面などについての調査を行なったり、売り手に資料の提出を要求したりすることです。

デューデリジェンスは、対象となる事業価値の正確な評価や、入手した情報との乖離はないか、簿外債務など隠れたリスクはないか、ディスカウント要因になるような事実はないかといった確認を目的として実施されます。

この段階で、調査から判明した実情と基本合意書が異なっているなら、買収価格や条件を修正するなどの対応を行います。

 

契約書の締結

デューデリジェンスで分かった実情を考慮して、買収価格など基本合意書の内容を再度検討して、最終的な買収条件を確定します。

事業譲渡には、取締役会での過半数の合意を要するため、取締役会の決議にかけた後に、正式な契約となる「事業譲渡契約書」を締結します。

 

この時点で、事業譲渡契約書の記載内容が正確なことを表明する「表明保証」を、売り手が行います。

以後は、事業譲渡契約書の内容と事業の実情に乖離があることが判明すれば、損害賠償を請求されることもあるため注意してください。

 

株主総会の承認

すべての事業、または重要な一部の事業を譲渡するときは、売り手には株主総会での特別決議が必要となります。

(譲渡先は、売り手からすべての事業を譲渡される場合に必要です)

ただし、一部の事業を譲渡するときは、対象となる事業に関する資産の帳簿価額が、売り手会社の総資産額の5分の1を超過しなければ、特別決議は不要です。

 

事業譲渡の効力発生日の前日までに、議決権を持っている株主のうち過半数が出席し、そのうえで議決権数の3分の2以上の賛成を集めることが可決の条件となります。

反対する株主が株式の買取請求を行った場合は応じる必要があります。

 

引継ぎを行う

株主総会で承認を受けた後は、対象の事業に関する資産・負債・権利などを移転する手続きや、ノウハウや技術などの無形資産の引き継ぎを行います。

譲渡した事業に関連した、従業員との雇用契約や取引先との契約などは承継されないため、譲渡先と従業員・取引先との間で雇用契約を結び直す必要があります

同様に、許認可の中にも引き継ぎができないものがあるので、そちらも再度取得が必要です。

 

旅行代理店を事業譲渡するならまずは相談

ここまで、事業譲渡を行う前に知っておきたいポイントについて解説してきました。

事業譲渡の手続きは複雑であることから、瑣末な事柄に惑わされて本来の目的を忘れがちになるよりも、事業譲渡の専門家であるM&Aアドバイザリーに相談してみることをおすすめします

事業譲渡には、法務や税務会計、労務などの幅広い専門知識が要求されるため、専門家であるM&Aアドバイザリーによるアドバイスやサポートは、航海を導くコンパスの役割を担ってくれます。

アドバイザリーによって専門とする業界は異なるため、旅行代理店事業に詳しいM&Aアドバイザリーを探して、業界独自の事業譲渡事情や、具体的な事業譲渡の成功事例などの情報を得ましょう。

 

かつてはM&Aアドバイザリーの依頼時点で着手金が必要となる時代もありましたが、近年は着手金を取らない成果報酬型がシェアを拡大しつつあります。

成果報酬型であれば、事業譲渡が確定するまで無料でインターネット上から相談できるため、利用を検討してみてはいかがでしょうか。

 

また、例えば東京のスパイラルコンサルティング社であれば、ただ現状のまま事業を売るのではなく、事業の価値を高めてから売ることを得意としています。

多くのノウハウを持っているので、どんな質問でもすっきりと解決してもらえるでしょう。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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