「中小企業の事業譲渡を行いたいけれど、その前に何か知っておくべきことはないのかな？」と、考えているオーナーや経営者もいるのではないでしょうか。
ズバリ、中小企業の事業譲渡を行うのなら、知っておくべきことが3つあります。
そこで今回は、この３つのポイントを中心に、中小企業の事業譲渡を行う詳しい手順などを紹介します。
ポイントを抑えて、用意周到な準備で中小企業の事業譲渡を成功させましょう。
目次
事業譲渡とは？
まずは事業譲渡とは何かについてから説明します。
事業譲渡とは、事業を誰かに譲渡することです。
無償で譲渡する場合もありますが、ほとんどの場合は売買という有償での方法によって行われます。
事業を譲渡する範囲も契約で決めることができるので、買い手側と売り手側のお互いが納得するのであれば事業の一部分だけを譲渡することも可能です。
たとえば、あなたの会社の倉庫事業だけを他社に譲渡することもできます。
もちろん、事業のすべてを完全に譲渡することもできるので、事業承継に活用されます。
ちなみに、事業譲渡だけではなく、「廃業」という選択肢も検討している中小企業の経営者もいるかもしれません。
事業譲渡は手間がかかりそうなイメージがあることから、廃業が良いと思っているのでしょう。
あまり知られていませんが、実は「廃業」には手間や時間的、経済的コストが多くかかります。
だからこそ、今は「廃業」ではなく「事業譲渡」が注目を浴びているのです。
誰かに譲渡できるのであれば、それをしてしまったほうが、金銭的なメリットも得られます。
金銭的なメリットとは、自社を売ることによって得られる売却益です。
このように、事業譲渡は経営者から退こうとしている人にとっては非常にメリットがあります。
中小企業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント
中小企業の事業譲渡を行う前には、以下の3つのポイントを理解しておくべきです。
- 事業譲渡は専門家に頼るべき
- 事業価値を正確に譲渡先に伝えるべき
- 事業譲渡を行う目的を決めるべき
これらの3つのポイントを抑えて事業譲渡の準備をすれば、成功の可能性は高まります。
それでは、それぞれのポイントについて、詳しく確認していきましょう。
事業譲渡は専門家に頼るべき
中小企業の事業譲渡をするのであれば、自分だけで行おうとせずにM&Aアドバイザーなどの専門家に頼るべきでしょう。
というのも、事業譲渡をするにあたり、経営や財務などの専門性の高い視点で物事を多面的に考えなければならないからです。
事業譲渡についての知識が足りていないまま、無理やりに事業譲渡を進めていこうと思っても成功するのは難しいでしょう。
もしあなたの手続きに不備があったら、後から譲渡先との大きなトラブルになるからです。
しかし、M&Aアドバイザーなどの専門家は親身になって、あなたが今まで経営してきた会社の事業譲渡のお手伝いをしてくれるはずです。
だからこそ、まずはM&Aアドバイザーなどの専門家に相談しましょう。
専門家選びのポイントとして、M&Aの専門用語を使う説明を避け、あなたの質問に対して平易な言葉で回答してくれる専門家を選ぶことをお勧めします。
専門家によっては一部の手続きを代行してくれるM&Aエージェントもいるので、サポートしてもらえる業務内容も確認しておくべきです。
事業価値を正確に譲渡先に伝えるべき
あなたの会社の事業価値がどれほど高くても、それが譲渡先に伝わらなければ意味がありません。
たとえ、競合他社に比べて高い売上があったとしても、それが譲渡する相手に正確に伝わらなければ、あなたと同じほど相手の理解は進みません
これは売上以外でも、同様の話です。
まずはあなた自身が、この事業の真の価値を再確認し、十二分に理解しておきましょう。
その際、専門家であるM&Aアドバイザーに相談すれば、適切なアドバイスを受けられることでしょう。
さらに、交渉能力の高いM&Aアドバイザーなら、あなたの会社の本当の価値を理解したうえで、買い手の納得いく説明をしてくれます。
事業譲渡を行う目的を決めるべき
会社の事業譲渡を行う目的があやふやなままだと、譲ってから後悔します。
だからこそ、事業譲渡を成功させるためには、その目的を定め、最適な譲渡先を見つけて良い条件で交渉を進めていくことが大切です。
事業譲渡を行う目的は、オーナーによって様々です。
例えば、「自分のリタイアによって、今まで経営してきた自社をなくしたくないから、安心してこれからを任せられる後継者を探したい」、「事業拡大のために、自社の一部は経営能力のある人に頼みたい」などが考えられます。
事業譲渡を実行していく前に、まずは行おうと思ったきっかけを振り返りましょう。
同時に、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談し、客観的な意見を聞いておくことも大切です。
事業譲渡であなたが達成したい目的を伝えておくことによって、専門家もそのために動いてくれるはずです。
以上が、中小企業の事業譲渡を行うにあたって知っておくべき3つのポイントです。
事業譲渡を行う際の準備については分かったが、どのような流れで事業譲渡が行われるのか想像できないというオーナーも多いのではないでしょうか。
そこで、次章で中小企業の事業譲渡を行う手順を紹介します。
中小企業の事業譲渡を行う手順
中小企業の事業譲渡を行うには、いくつかの手順を踏まなければいけません。
たとえ、多くの手順をM&Aアドバイザーなどの専門家に任せるとしても、全体の流れはオーナー自身も知っておいたほうが良いでしょう。
専門家の行っていることが事業譲渡をする際のどの段階か分かれば、安心して任せることにもなるからです。
それでは、中小企業の事業譲渡を行う手順は下記のとおりです。
- 事業譲渡する相手を見つける
- 譲渡先候補から意向表明書を得る
- 基本合意書の締結
- デューディリジェンスの実施
- 契約書の締結
- 株主総会の承認
- 引継ぎをする
どの手続きも事業譲渡を成功させるためには不備なく行わなければなりません。
それぞれの手続きについて、順番に確認していきましょう。
事業譲渡する相手を見つける
まずはあなたの会社の譲渡先を見つけましょう。
このときに考えるべきことは、あなたが事業譲渡する目的を下に、買い手を探します。
正直、あなたの身近で譲渡先を探しても、買ってくれそうな人がいない場合は多いです。
そんな時は、M&Aの専門家であるアドバイザーに買い手候補を探してもらいましょう。
自社の事業譲渡を成功させるためには、良い譲渡先を見つけることが必要不可欠だからです。
譲渡先候補から意向表明書を得る
中小企業の譲渡先候補が見つかったら、相手から意向表明書をもらいましょう。
そのためには、譲渡先候補に自社の基本的な情報を伝えたり、経営理念やビジネスモデルを伝えます。
それらを聞いた上で、買い手先が事業譲渡に意欲的であれば、事業譲渡の基本的な条件を意向表明書で提案してくるはずです。
この段階で、大まかな事業譲渡の範囲や、設備なども引き継ぐかどうか、譲渡価格などが明確になってきます。
もし気になる点が出てきたなら、どんどん積極的に質問するようにしましょう。
基本的に、お互いが納得いくまでしっかりと話し合うべきだと思います。
そして、譲渡先との話し合いが不安であれば、専門家に助けてもらうべきです。
話し合いでは、買い手の考えや意図を十分に理解するようにしましょう。
基本合意書の締結
中小企業の買い手と売り手の双方が意向表明書に納得できたのであれば、次は基本合意書を締結します。
基本合意書を締結することで、お互いが事業譲渡に前向きな姿勢を取れたり、根本的な条件のすれ違いを防いだりといったことが可能です。
基本合意書は必ず行う手続きではありません。
しかし、トラブル防止のためにも多くの事業譲渡において締結されています。
あなたも事業譲渡を行うのであればやっておいたほうが良いでしょう。
デューディリジェンスの実施
次はデューディリジェンスです。
デューディリジェンスとは、譲渡される事業について詳しく調査を行うことです。
売り手が買い手に会社についての資料を提出したり、実際に買い手が現地まで行って調査を行ったりします。
このとき、できるだけ正確に現地調査を行うことが良いでしょう。
デューディリジェンスをしっかり行っておけば、事業譲渡後も揉めることが少ないです。
特に、中小企業は情報も少ないので、実際に見てもらうことで相互理解に繋がることが多いでしょう。
契約書の締結
デューディリジェンスを行って双方に問題がなければ、事業譲渡契約書を締結します。
事業譲渡契約を結ぶとき、最終的な条件などをお互い十分に確認することが大切です。
後から、思っていた条件と違ったということになっても、あなたが会社を譲渡した後だと取り返しがつきません。
何か少しでも疑問があるなら解消しておくべきです。
繰り返しになりますが、質問したいことがあるなら積極的に聞くようにしてください。
この事業譲渡契約を結ぶまでが、買い手先といろいろ話し合える最後のタイミングとなります。
株主総会の承認
自社の事業譲渡を行う場合、株主総会の承認が必要となることもあります。
なぜなら、事業譲渡は株主にとって不利益が生じる可能性があるからです。
そのため、事業譲渡に反対する株主には、あなたは持っている株式を買い取ることを請求する権利があります。
株については専門家でなければ難しいので、この手続きはM&Aに詳しい専門家に任せましょう。
そして、株主総会の承認を得ることができたら、いよいよ事業の引き継ぎを行います。
引き継ぎをする
最後に、あなたの会社を買い手に引き継ぎをします。
引き継ぎの際には、今後の経営が円滑になるように従業員に適切なタイミングで発表をすることが必要です。
発表する時期や方法を誤ると、突然従業員が辞めてしまうなどのトラブルが生じる可能性があります。
それを避けるために、専門家に相談しながら良いタイミングで発表しましょう。
以上が、中小企業を事業譲渡する際の手続きです。
想像以上に多くの手順を踏む必要があり、自分だけで事業譲渡を成功させられるかが不安になったオーナー・経営者もいるのではないでしょうか。
だからこそ、まずは専門家であるM&Aアドバイザーに相談するのが良いでしょう。
中小企業を事業譲渡するなら、まずは相談を
中小企業である自社を事業譲渡するなら、まずは専門家であるM&Aアドバイザーに相談することをお勧めします。
専門家に頼ることによって、安心して事業譲渡を行うことができます。
あなたが長年、経営してきた会社の事業譲渡を応援してくれる味方だと考えて、気楽に相談しましょう。
ちなみに、M&Aアドバイザーへ相談に行くなら、できるだけ自分の頭の中で自分の考えや情報を整理しておいたほう良いでしょう。
自社についての基本的な情報や売上などをまとめて持っていくのもひとつの手です。
信頼できる専門家を見つけて、自社の事業譲渡を成功させましょう。
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