不動産管理会社の事業譲渡を行う際には、事業譲渡の流れや成功のためのポイントを把握しておくことが大切です。
事業譲渡に成功すれば、オーナーは多くの利益を得られ、他の事業への資金の投入やアーリーリタイアなどが可能となります。
逆に、事業譲渡の準備を怠れば、なかなか買い手が見つからないことや、最終的な売却益が少ないなど問題につながる可能性があります。
それでは、不動産管理会社の事業譲渡を行う前に知っておきたいことを詳しくご紹介します。
目次
事業譲渡とは何？
事業譲渡とは、事業を会社に譲渡することを指します。
今回のケースでは、不動産管理事業を売却することになります。
不動産管理事業以外にも複数の事業を展開している場合、不動産管理事業のみが譲渡の対象であるため、他の事業は問題なく継続できます。
なお、不動産管理事業を譲渡した場合、同じ事業を再度展開することはできません。
事業譲渡は、契約によって財産や権利、負債などを譲渡するもので、帳簿外の簿外債務や偶発債務などをシャットアウトして譲渡することも可能です。
事業譲渡が行われる背景には、後継者問題や特定の事業への注力、法人格の継続使用などがあります。
・後継者問題
不動産管理会社の経営者は、いつまでも経営を続けることはできません。年齢や健康などの問題によって、いずれは経営者の立場から降りることになるのです。
そこで問題になるのが、後継者不在です。後継者になることが可能な人物がいないために、このままでは廃業を余儀なくされるというケースがあります。
事業譲渡することで、後継者問題が解決し、会社を残すことができるのです。
・特定の事業への注力
複数の事業を展開している場合、経営の力が分散されます。
他の収益性や将来性、安定性などが優れている事業に注力したいために、不動産管理事業を譲渡するケースがあります。
譲渡によって得た売却益を残った事業に資金投入し、会社の繁栄に役立てることも可能です。
・法人格の継続使用
会社ごと売却して、再び会社を興す場合は、法人格を再度獲得する必要があります。複数ある事業のうち、一部のみ譲渡すれば、法人格を継続使用できます。
事業譲渡によって得られる売却益は、譲渡資産時価に営業権を加えた額です。
事業の収益性や将来性、安定性など様々なことを踏まえ、譲渡資産時価が決定します。営業権には、経営者の私情による金額も加えられ、世間からの認知度なども関係します。
不動産管理会社の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント
不動産管理会社の事業譲渡を行う前に、注意点を確認しておきましょう。
とりあえず売りたいという考え方では、多くの売却益を得ることができない可能性があります。
損をする恐れもあるため、次のようなポイントを押さえておきましょう。
事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い
事業譲渡は、自分と相手企業だけで行うことが可能です。しかし、専門家のサポートを受けた方がいいでしょう。
専門家のサポートを受けない場合、思っていたよりも売却益が低くなったり、従業員や取引先から反発されたりする恐れがあります。
また、交渉の際に不利な条件を飲むことになり、後悔する可能性もあるでしょう。
専門家は、過去の事例から事業譲渡の注意点や現在の状況を踏まえた効果的な交渉などを把握しています。
そのため、思っていたよりも高く売却できる可能性があるのです。そして、従業員や取引先からの反発もなく、良い結果になると考えられます。
事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない
どれだけ事業価値が高くても、それが譲渡先に伝わらなければ売却益に反映されません。
売上などは簡単にデータで提示できますが、地域への密着度や競合との差などは、様々なデータや資料を提示しなければ証明できないのです。
資料やデータが不足していることに気づかず、思っているよりも安い売却益となる恐れがあります。
また、事業の価値をしっかり伝えられたと認識している状態で、希望売却額よりも低い額を提示されると、相手企業に対して不信感を抱いてしまう可能性もあるでしょう。
相手企業としては、十分にデータや資料を提示してもらわなければ認識に反映できないため、十分に注意が必要です。
事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい
事業譲渡の目的があいまいだと、実際に譲渡してから後悔する恐れがあります。
例えば、後継者問題の解決を目的としている場合は、とりあえず事業譲渡できればいいと言えるでしょう。
しかし、譲渡後も従業員の幸せを願うのであれば、従業員にとって良い結果となるように事業譲渡の条件を提示する必要があります。
場合によっては、給与アップや福利厚生の充実などを条件にすることになるでしょう。
他の事業への注力が目的の場合は、より高い売却益を得ることが望ましいと言えます。資金投入もできれば、残った事業の状況も良くなります。
事業譲渡を行う目的を踏まえ、何を重視すればいいのかを考えましょう。
不動産管理会社の事業譲渡を行う手順
不動産管理会社の事業譲渡は、手順を守って進めていく必要があります。手順を誤ることで契約上のトラブルが起きたり、従業員から不満の声が出たりする恐れがあるため注意が必要です。事業譲渡の手順と行うことを詳しくみていきましょう。
事業譲渡する相手を見つける
事業を譲渡する相手を見つけることから始めましょう。事業譲渡の手順を守ったとしても、買い手企業の選定を誤ると良い結果になりません。
買い手企業は、インターネット上で探すか、専門家の紹介を受けるか、どちらかの方法で探すことになります。
インターネット上で探す場合は、売り手企業の情報や希望売却額などを登録し、買い手企業からの連絡を待つサイトを利用しましょう。
ただし、おすすめは専門家の紹介を受ける方法です。
インターネット上で探す場合は、買い手企業の情報を自分で把握し、実態調査や信用性などを調べる必要があります。
場合によっては、何らかの問題がある企業と取引することになり、大きな不利益がもたらされることになるでしょう。
専門家の紹介であれば、ある程度信頼できる企業に絞られているため、不利益に繋がるリスクを抑えられます。
また、その企業との交渉のポイントなどのアドバイスを専門家から受けることも可能であるため、スムーズに事業譲渡できるというメリットもあります。
譲渡先候補から意向表明書をもらう
意向表明書は、買い手企業がどのような条件での取引を想定しているのかを知るためのものです。
法的拘束力はありませんが、基本的な取引条件を知れることで、結果的に契約を締結できそうかどうかの判断材料となります。
意向表明書には、取引価額と買収スキーム、取引完了後の運営方針、今後の進め方、付帯条件などが記載されています。
意向表明書をもらわずに手続きを進めると、思っていた企業と違ったということで、契約に至らない可能性が高まります。
基本合意書の締結
最終的な契約の締結の前に、基本合意書を締結します。
基本合意書には、事業譲渡の実施方法や取引対象の会社情報、売却額、事業譲渡後の従業員や役員の扱いや対応、秘密保持義務や独占交渉権に関することなどが記載されています。
なお、基本合意書の締結は義務ではないため、締結せずに事業譲渡することも可能です。
独占交渉権は、複数の企業が買い手候補として挙がっている場合に、その他の企業と取引しないことを約束するものです。そのため、基本合意書で独占交渉権に関して取り決める場合は、すでに取引先が1社に絞られている状況でなければなりません。
秘密保持義務は、自社の情報を漏らさないようにお互いに取り決めるものです。
事業譲渡では、譲渡価額を決めるために様々な機密情報を相手企業に伝えることになるため、結果的に情報漏えいに繋がる恐れがあります。
そのため、基本合意書で秘密保持義務に関して取り決める必要があるのです。
後悔しないためにも、基本合意書を締結するかどうか十分に考えることをおすすめします。
デューディリジェンスの実施
デューディリジェンスとは、売却側の経営状況や環境、法務面での問題点やリスクなど様々な情報を得るための検査を指します。
買い手企業がコンサルティング会社や税理士、弁護士、公認会計士などの専門家に依頼し、実行されます。
デューディリジェンスによって、売り手が買い手に提示した情報が正しいことがわかり、さらに簿外債務の認識もできるのです。
情報の信頼性や売り手企業の全貌が明らかになることで、契約締結に向けて進められるようになります。デューディリジェンスは、専門家への基礎資料の提供と案件概要の伝達が必要です。
その後、ミーティングを行い、調査範囲をすり合わせます。
そして、調査範囲などを決定後に専門家へ依頼資料リストを送り、専門家が調査後に報告書を作成し、最終報告を行います。
契約書の締結
買い手と売り手の双方が提示する条件に関して、交渉をします。
交渉の結果、お互いが提示した条件を承諾することが決定すれば、契約の締結へと進みます。
事業譲渡契約書には、譲渡金額や契約に関する取り決め、条件を満たせない場合は契約を解除し、賠償請求ができる旨などを記載します。
契約の締結には、買い手と売り手の会社名と契約を締結した年月日、押印が必要です。
株主総会の承認
事業譲渡の契約が締結しても、株主総会の承認を得られなければ実際に譲渡することはできません。
株主は会社の所有者であり、基本的に多数決によって承認が決定します。
株主総会での承認を得た後は、事業譲渡が発生する20日前までに株主に通知もしくは公告が必要です。
なお、株主総会は対面ではなく簡略化することも可能です。
簡略化の条件は、取締役か株主が事業譲渡に関する具体的な提案をしたうえで、株主全員が書面で同意することです。
株主に親族しかいないようなケースでは、簡略化できる可能性が高いと言えます。
ただし、会社の全事業の譲渡や事業のうち純資産額の5分の1を超える事業の譲渡などの場合は、対面での株主総会の特別決議が必要です。
引継ぎを行う
事業譲渡する資産や人材、契約などを引き継ぎます。
名義変更や取引先とのやり取り、従業員への説明などが必要です。
書面上での引き継ぎは容易ですが、人材の引き継ぎには細心の注意を払わなければなりません。
あるとき急に、「今から○○会社に事業を譲渡します」などと言われると、従業員は困惑するでしょう。
譲渡後に従業員が辞めてしまうリスクもあるため、理解を得られるような説明が必要です。
また、経営者を支持している従業員は、経営者が変わることで退職する恐れがあります。
そのため、譲渡先に経営者が顧問などの立場で一定期間在籍し、業務の引き継ぎを行ったり、従業員の理解を得られるように行動したりすることが大切です。
引き継ぎ期間は、半年～2年と会社によって大きく異なります。
不動産管理会社を事業譲渡するならまずは相談
不動産管理会社の事業譲渡を考えている場合は、専門家に相談しましょう。
必ずしも、現時点で事業譲渡するべきとは限らず、自己判断で事業譲渡を進めることで、結果的に不利益がもたらされる恐れがあります。
多くの経験を持つ専門家に相談することで、どの程度の売却益を得られるのか、どのような企業を買い手に選ぶべきかなどを知れます。
また、コネクションを活かし、買い手企業を選定してもらえるため、スムーズな事業譲渡が可能です。
自社の価値をアピールするために、どのような資料やデータが必要なのかもアドバイスしてくれるため、説得力のある希望売却額を提示できるようになります。
そして、交渉の際にも条件の提示や承諾に関してアドバイスを得られます。
無理な条件を押し付けたり、不利な条件を承諾したりすることの防止に繋がるでしょう。
契約の締結や株主総会の承認、引き継ぎまで様々なサポートを得られるため、専門家に依頼することは必須とも言えます。
そして専門家を選ぶときは、実績の提示を求めましょう。担当者が自分と合っているかどうか見極めることが大切です。
また、報酬は着手金と成功報酬で決まることがほとんどですが、完全成功報酬型の場合もあります。専門家の経験やスキル、相性、費用などを踏まえ、適した人物に相談しましょう。
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