製薬会社の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

近年、製薬会社のM&Aが活発化しています。
要因として考えられるのは、新薬の開発や研究に莫大なコストがかかるため、中小の製薬会社が自社だけでの開発・経営を続けられずに、大手の製薬会社に事業を売却せざるを得ないという状況にあるということです。また、経営者が高齢化し、後継者がいなく、M&Aに至るということも考えられます。
この記事では、そんな中小企業がとるべき「事業譲渡」という手法をご紹介します。

事業譲渡とは何?

事業譲渡とは、会社の事業を社外の第三者へと譲渡(売却)することです。会社の設備といった有形の財産だけではなく、人材や知的財産権、ブランド、取引先、契約や顧客リストといった無形の財産も含まれます。
従業員や契約、資産・負債など、個別に事業譲渡する内容を決定するので、会社の譲渡(株式譲渡)と比べると、手続きが複雑で、非常に手間がかかります。

また、会社の譲渡の場合は、その譲渡の対価が経営者の手元に入りますが、事業譲渡の場合は、会社に対して対価が支払われることが特徴です。
事業譲渡は事業を譲り受ける側から見ると、契約によって譲り受けるものと、譲り受けないものを選別できるので、債務などを引き受けるリスクが少ない手法です。

事業譲渡のメリット

事業譲渡を行う上で一番大きなメリットは、やはり買い手側の企業が必要な資産や負債のみを選別して買収することができるので、不要な資産を掴む心配がないということでしょう。
また、簿外債務を引き継ぐリスクが少ないというメリットもあります。
買い手側へのメリットが大きい分、いざ事業譲渡をしたくなったときに買い手を見つけやすいでしょう。

事業譲渡のデメリット

一方で、事業譲渡は手続きが非常に煩雑なので手間と時間がかかります。
また、税務上の優遇措置がないので、不動産取得税や登録免許税など税負担が重いというデメリットも存在します。

製薬会社の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡は専門家を頼るべき

M&Aを用いた事業譲渡を行うにあたっては、高度な専門知識が必要です。
専門知識に加えて、非常に複雑な手続きも必要であるため、経営者が独力で行うことは困難です。
そこで、事業譲渡をスムーズに進めるためにも、専門家に相談することを、強くおすすめします。専門家の助言を得ることで、円滑な事業譲渡が可能になります。具体的には、公認会計士や税理士といった士業や、M&Aアドバイザーに相談してみるといいでしょう。
士業やM&Aアドバイザーの専門的なアドバイスに従うことが、事業譲渡の成功につながります。

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

中小の製薬会社が事業譲渡をしたいと考えていても、自社の強みが何か、そして企業価値はどのように測られるのかを知っておかないと、自社の良さを譲渡先に伝えることができません。
ここでは、売却事業の強みを明確化する重要性、そして一般的に企業の価値がどのように測られるのかをご紹介します。

【売却事業の強みを明確化する】
製薬会社同士でM&Aを行う場合、成立後のシナジー効果が非常に大切なポイントとなります。譲渡企業側が、事業を高く売却することを重視する場合、譲受企業から見て、需要の高い事業を売却することが求められます

製薬会社を評価するポイントとして、以下の4つが挙げられます。

  • 特許期間内の新薬を製造・販売しているか
  • 高い専門技能をもった従業員を雇用しているか
  • 安定した取引先を保有しているか
  • 毎年一定の新規雇用者を採用できているか

特定の分野を伸ばすことで、アピールポイントが鮮明になります。特化した事業を保有する場合や、すでに売却先が決まっている場合は、特に気を付けたいポイントです。

【企業価値を測る方法】
企業の価値というのは、どのようにして測られるのでしょうか。
企業の価値は、バリュエーションと呼ばれ、さまざまな手法で算出することができます。算出された結果が譲渡価格を決定するため、売却側、買収側双方にとって、非常に重要なプロセスです。
ここでは、バリュエーションの方法として3つを解説します。

1つ目は、「コストアプローチ」と呼ばれる手法です。
コストアプローチは、売却側の会社の純資産から、企業の価値を評価する方法です。
すでに帳簿で明らかになっている情報をもとに算定する方法であることから、客観的に算出できるというメリットがあります。
コストアプローチは、さらに時価純資産価格法と、修正簿価純資産法に分けられます。

2つ目の方法は、「インカムアプローチ」と呼ばれる手法です。
インカムアプローチは、その名の通り、企業が将来的に得られる予定の収益やキャッシュを、将来のリスクや市場の動向を考慮しつつ、企業の価値を評価する方法です。

3つ目の方法は「マーケットアプローチ」と呼ばれる手法です。
マーケットアプローチは、株式市場での評価をもとに企業の価値を評価する方法です。マーケットアプローチは、類似業種比準方式と類似会社比準方式という2つの算定方式に分けることができます。
類似業種比準方式は、売却側の企業と似た業種、似た規模の会社の株価とを比較するという方法です。
類似会社比準方式は、似た業種、似た業界の会社の株価を比較するという企業評価の方法です。

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

どうして事業譲渡をするのかという目的を必ずはっきりさせてから譲渡を決めましょう。
以下の3つは、譲渡する目的の例です。

  • 売却益を得る
  • 譲渡する事業の従業員の雇用を守る
  • 他の事業に投資をしたい など

この目的が固まれば、譲れない条件と譲れる条件の整理がつき、今後のプロセスで迷いが生じた際にも意思決定を円滑に進めることができます
また、なぜ事業譲渡をするのか、どれだけの売却益が必要なのかをM&Aアドバイザーなどの専門家に伝えておくことで、専門家もその意図を汲み取って買収側の企業の選定や、その条件の現実性を考慮に入れてアドバイスをしてくれます。

製薬会社の事業譲渡を行う手順

事業譲渡する相手を見つける

事業譲渡を進めるためには、誰に買ってもらうのかを決めなくてはなりません。
経営者の個人的なつながりで買い手が見つかればいいですが、ほとんどの場合はM&Aのアドバイザーや、コンサルタントに依頼し、双方に利益が出るような売却先を探し出してもらう必要があります。
企業名の含まれていない売却先の概要書を作成してもらい、その内容を参考に、今後の手続きを進めていくかどうか検討します。
M&Aのアドバイザーには、きちんと会社の方針や譲れない条件面を伝えておきましょう。認識のズレを防ぎ、自社に合った企業を選定してくれます。

譲渡先候補から意向表明書をもらう

トップ同士で話し合いを行った後、双方が事業譲渡を進めることで合意すれば、買収側の企業が意向表明書という書類作成します。これは、今後の取引を円滑に進めていく上で、どのようなプロセスが必要なのか整理し、買収の意向を表すために作成する書類です。

意向表明書には、事業を買収する額、どのようなスキームで買収をするのか、譲渡や売却する事業の詳細内容が記載されます。
この書類は、買収側の企業がM&Aアドバイザー・コンサルタントと作成するものです。

基本合意書の締結

最終的な契約書ではありませんが、おおよその譲渡時の金額や、M&Aを進めるうえで双方が遵守しなくてはならないことを記載します。
実際には、目新しい内容ではなく、これまで何度も話し合いを重ねてきた条件を紙に落とし込むものなので、お互いに認識のズレがないことが確認できれば問題ありません。

一方で、買収する側の企業が、ここで独占的に交渉を進める権利を主張するなど、条件面で考慮が必要な場合があります。必ず専門家の意見を聞きながら進めましょう

デューディリジェンスの実施

通称「DD」と呼ばれるプロセスです。
これは買収側の企業が、買収する前に売却側の企業を調査し、内情を明らかにするために行うものです。
このような事業譲渡や合併など、企業間の株式のやり取りがある場合には必ずといっていいほど行われるプロセスで、ここで買収側の企業は買収に踏み切ることに問題がないことを確認します。
売却側は、あまり知られたくない情報もあるかもしませんが、情報を開示しなくてはならない義務があります。

契約書の締結

事業譲渡を進める際には、事業譲渡契約書を結ぶのが一般的です。

この契約書を作成する際には、譲渡がなぜ行われるのか、そして何が譲渡され、いつ譲渡されるのか、働いている従業員はどうなるのか、といった詳細まで記入しておくことが必要です。

契約書は何度も面会を重ね、すり合わせを行ってきた内容を最終な形にするものです。今までの話の内容がもれなく記入されているかどうかをきちんとチェックしておきましょう。このとき、特に注意が必要なことが、実際に受け取る金額や、従業員への待遇です。

この契約書の作成は、必ずM&Aの専門家やコンサルタントにチェックをしてもらうか、作成を代行してもらいましょう

株主総会の承認

正式に譲渡することが決定した場合、どのような方針で、なぜ今事業の譲渡が必要なのか、理由や内情を株主に対して説明しましょう。
このとき、株主から3分の2の賛成が必要です。

引継ぎを行う

以上のプロセスが終了したら、そのあとは引き継ぎという大事な手続きがあります。
新たな給与制度や、今後も事業を続けていく上で必要な書類や規定の作成、もしオフィス移転や事業所移転が必要であれば、その手続きも進めなくてはなりません。事前にリソースとの兼ね合いでスケジューリングし、計画的に滞りなく引き継ぎを行いましょう。

製薬会社を事業譲渡するならまずは相談

事業を譲渡する場合、経営者の人脈から譲渡先を探すのは困難です。M&Aを代行する業者に依頼する必要があるでしょう。
M&Aの代行業者は実績もあり、何度もM&Aの一連の流れを経験しているプロフェッショナルです。
また、自社の状況を整理し、どのような方針で事業譲渡を進めていけばよいのかという、計画立案も代行してくれるため、M&A代行業者やM&Aアドバイザーに相談してみましょう。あまり業界の経験がないM&A代行業者ではなく、自社の業界で何度かM&Aの経験がある業者を選定することがポイントです。

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スパイラルコンサルティング社は、初期費用がかからない「完全成果報酬型」の料金体系をとっているM&Aアドバイザーです。数々の事業譲渡ノウハウを持っており、自社の価値を最大化してから売却することを得意としています。

事業譲渡を成功に導くためにも、一度ご相談してみることをおすすめします。

 

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