物流事業のM&A事例から学ぶ成功のポイント3つ

いま、物流業界で一番クローズアップされる問題が「人手不足問題」です。ドライバーがなかなか集まらない、定着してくれないのです。
「ドライバーの高齢化」「再配達問題」、これらの問題が深刻化しています。
とくに再配達問題は、物流業界の大きな課題ではないでしょうか。

現在は、宅配ボックスの普及、コンビニでの受け取り、また新しいサービスとして駅のコインロッカーのスペースを利用したサービスも現れています。確かに、自宅最寄り駅や勤務先に近い駅で荷物を受け取れたらとても便利ですね。重い荷物は難しいですが、書籍など軽いものであれば非常に役立ちます。

今回は、物流業のM&Aについて実務的な面にスポットライトをあててご説明していきます。

 

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事業譲渡とは何?

会社ごと売却するのではなく、事業に関連する資産・負債のみを売買する方法です。
事業譲渡を行った場合、売り手、買い手それぞれどのような状況になるか簡単にまとめました。

【売り手企業のオーナー】
譲渡した事業に対する支配権を完全に失うため、同一市町村内では同一営業を再開することができなくなります。 (会社法上の制約 (競業避止義務) )

【買い手企業 のオーナー】
必要な資産のみを譲り受けることができます。契約で引き継ぐと決まった債務以外は原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても負担する必要はありません。

《譲渡対象となるもの》
・有形固定資産である店舗や工場といった土地建物
・流動資産である売掛金・在庫
・無形資産である営業権 (のれん) や人材、ノウハウ

売り手側、買い手側の状況をご説明しました。

ご覧になって、売り手側にとって厳しくないか?と思われた方もいらっしゃるかもしれません。確かに、譲渡対象となるものを見ていくと、店や売掛金、営業権や従業員と言ったすべて失ってしまい、そのうえ同じエリアで同じ業態の商売ができなくなってしまいます。
売り手側が提供するばかりで、何となく損をしているような感じに見受けられるのですが、「契約で引き継ぐと決まったもの」は引き継げるということは、逆に考えれば、契約の段階で債務も一緒に引き取るような条件を入れることも可能なのです

そして、譲渡対象を手放す代わりに「現金」が受け取れることも忘れてはいけません。
M&Aで事業譲渡を成功させるということは、売り手側も買い手も側もそして従業員、並びに顧客にいたるまで、かかわる人すべてがハッピーになれることなのです。

 

物流事業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

この項目では、事業譲渡を行う前に確認しておくべきことをご説明します。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

日本でのM&Aでは、まだまだ売り手側が少なくて、買い手側が多い状況にあります。売り手市場なのですが、なかなか自分の事業を第三者へ託すという考え方ができるオーナーの数が増えていない状況なのです。
だから、「売りたい」と希望すれば、すぐにでも買い手は見つかる状況ではあります。

買い手側企業というのは、M&Aの手法を熟知していて、経験値が高い傾向があります。その点、自分の事業を譲渡する経験というは、なかなか少ないのではないでしょうか。
当事者同士で直接交渉するよりは、事業譲渡の専門家である「M&Aエージェント」を探してまず相談してみることをお勧めします

物流事業の事業譲渡について実績があるエージェントですと、業界のことを深く理解していますから、実際にあった事業譲渡の事例を紹介しながら、事業内容に関して相性の良い買い手を探すことを強力にサポートしてくれます。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

もう一度おさらいになりますが、事業譲渡とは「事業に関連する資産・負債のみを売買する方法」なのです。特に買い手が気になるのが、譲渡対象となる「無形資産」に含まれる、営業権、人財、ノウハウ、ブランドなどではないでしょうか。その内容が魅力的なものなら、多少高額でも買いたいと思います。

売り手側にとっては、大切に育ててきた事業です。会社の命である部分ですから、高く評価してもらいたいと思いますよね。お互いのこの気持ちがうまくリンクすることで、高い評価につながり、買い手、売り手ともに納得いく事業譲渡ができるのです。

売り手側は、日ごろから事業内容を魅力的に育てておく必要があります
会社ホームページや、求人広告と言った会社の魅力を発信するツールは常に更新して、最新の情報を発信するようにしてください。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

「このまま物流業を続けるのは難しいので、もうリタイアしたい」というものでも、事業譲渡を行う理由にはなります。しかし、事業譲渡を検討するきっかけとなった理由というならわかるのですが、事業譲渡を進めていく上では、この目的だけでは、完了してしまったときに後悔する可能性が高くなってくるのです。

あらかじめその理由をもっと掘り下げておいてください

「そもそもどうして事業を続けていくのが難しいのか?」
「その原因に対して、何か改善したところはあるのか?」
「事業を譲渡したその先はどうするのか?そのまま会社にのこるか?リタイアするか?」
「事業譲渡する買い手側の事業内容は本当に相性が良いのか?」
「譲渡した金額は、自社の事業内容の価値と釣り合っているのか?」

最初に挙げている「事業継続が難しくなった」ことの理由は、かなり突き詰めて答えを出しておいてください。これだけのことがあったから続けられなくなったことを認識しておいてほしいのです。これは必ずオーナー自身で確認する必要があります。

理由を明確にしておくことは、また次に新しい事業を始める場合にも役立ちます。同じ経験をしないように気をつけることができます。

事業譲渡を行った後の身の振り方を決めておくことも大切です。決めておかないと、事業譲渡が終わった途端、何をすればいいのかと喪失感に襲われてしまって、事業譲渡を行ったことを後悔することになってしまいます。

 

物流事業の事業譲渡を行う手順

物流事業の事業譲渡をスムーズに行うために、実務的な手順についてご説明します。

 

事業譲渡する相手を見つける

事業譲渡する相手を見つける前に、まず、最初やっていただきたいことがあります。
それは、M&Aエージェントを探すことです。

売り手のオーナーは、M&Aの経験が少ない方が多いということと、また経営を続けながらM&Aを進めていかなくてはいけません。かなりの仕事量になります。
できれば、事業譲渡を行う相手は、このM&Aエージェントにみつけてもらいましょう。

特に、物流業M&Aの実績があるエージェントを探すことをお勧めします。
業界のことをいちから説明する必要もなく、物流業界のM&Aの事例についても紹介してもらえます。実際に行われたM&Aを見せてもらうことで、自分の事業と相性がよい買い手を探すこともできます。最初はこのエージェントと1対1で相談されることをお勧めします。

ただし、M&Aが完了するまでは、社内に公表するのは避けましょう。
早い段階から従業員などに公表してしまうと、必要のない不安を与えてしまいかねません。事業を第三者へ譲渡すると聞いてしまうと、経営状態が良くないのか?と思ってしまいます。経営状態の悪化を恐れて「転職」を考える場合も出てしまうかもしれません。そうなれば、不足しがちな貴重なドライバーを失いかねません。物流業界にとってドライバーは大切な事業価値です。
事業譲渡が終盤になって、株主に承認されてから従業員に公表しても遅すぎることはありません

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

M&Aエージェントに仲介してもらって譲渡先を探した場合、複数の希望者が現れます。現在では、売り手市場となっていますから、買い手を選ぶ立場ということになります。

複数の買い手希望者から一社を選んだ場合、「意向表明書」をもらいます。
これは「買いたい」という意思表示を書面でやってもらうということです。ここからは1社にしぼりますので、買い手と売り手と1:1での交渉となってきます。
この意向表明書をもらうということは、M&Aがやっとスタートしたという証拠となる書面です。

 

基本合意書の締結

さきほどは、買い手側からだけの意向表明書をもらいましたが、今度は売り手側も「売ってもいいよ」という意思を表示するために、基本合意書を取り交わします。
これで、事業譲渡の契約がおわったわけではありませんが、かなり売り手と買い手とは親密な関係になってきます。

M&Aは企業間の結婚にたとえられるのですが、この基本同意書は、結納に当たると考えられます。この基本合意書の中には、次のような内容を記載します

・大まかな条件(譲れない条件を盛り込んでおきましょう)
・M&A契約予定日
・買収監査に関する事項(どのような資料が必要か明記)
・独占交渉権(今後は1対1で交渉していきますよ)
・法的拘束の範囲(競業避止義務)
・有効期限

 

デューデリジェンスの実施

さきほどの項目での基本同意書の締結が結納にあたるのなら、このデューデリジェンスは釣書の確認といったところでしょうか。

M&Aの場合、売り手側オーナーが説明する内容が真実なのかを、書面でもって確認することをデューデリジェンスといいます。

書面とは、財務状況を表すデータ、契約内容を確認できる事業データ、雇用関係を表す労務データと最低でも3種類のデータについて確認していきます。そしてこの資料を確認するのは、買い手側企業の人間が対応します。買い手側はお金を払ってでもその事業を譲ってほしいと思っていますから、隅々まで確認していきます。

普段から売り手側のオーナーは、財務、事業、雇用に関して、従業員任せにするのではなく積極的に把握しておくようにしてください。いざデューデリジェンスとなった時、慌てることなくスムーズに進めることができます。
M&Aでデューデリジェンスをスピーディに行えれば、M&A全体の所要期間を短くすませることができます。

 

契約書の締結

デューデリジェンスが終わると、最後に契約書の締結です。
ここまで来たら、M&Aはほとんど終了間近です。

最終契約書となりますので、作成するには必ず専門家のチェックをしてもらう必要があります。インターネットでも契約書のひな型は手に入れることができますが、大切な会社の事業を譲渡する内容ですから、無料などでそのままダウンロードしたものを使用するのはおすすめできません。
M&Aの専門家に相談して、契約書作成などもアドバイスを受けることが必要となってきます。

 

株主総会の承認

デューデリジェンスが終わって、最後の関門が株主総会です。
事業は会社のものですから、その事業を他社へ譲渡するには、株主に承認してもらう必要があります。

大手企業となると、役員だけでなく投資家など様々な社外株主も存在しますが、中小企業では、オーナー=株主、または株主は身内で固めている場合が多いです。
日ごろから社内の役員会で事業の今後について話し合っておくことで、事業譲渡をしても役員会から反発を受ける心配もありません。
その時も、財務データなどを活用して数値をみせながら説明していくことで、事業を切り離したほうが、今後の経営ためだと理解してもらうこともできますよね。

 

物流業を事業譲渡するならまずは相談

何にせよ、まずはM&Aエージェントを探して相談してみることをお勧めします。

経営者というのは、どうしても一人で決断する場面が多いのですが、このM&Aにおいては、ぜひ専門家を頼ってください。

最終的な決断はご自身がしなくてはいけないのですが、その最終判断を的確に導いてくれるのがM&Aエージェントです。物流業の事業譲渡経験がある専門家が最後までサポートしてくれます。

最後に、当サイトおすすめのエージェントをご紹介します。様々な事例とノウハウをもとに、しっかりサポートいてもらえるので、ぜひ一度、相談してみてはいかがでしょうか。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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