IT企業の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

IT企業が事業譲渡を行う際には、より高く売却できるように、魅力的なプレゼンをしなければなりません。そのためには、必要な資料やデータを集めることが重要です。その他にも、自社に合った買い手を選出し、適切に条件を提示して速やかに契約へと繋げる必要もあります。このように、IT企業の事業譲渡を成功させるためには、様々なポイントを押さえる必要があります。そこで今回は、IT企業の事業譲渡を行う前に知って起きたいポイントをご紹介します。

 

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事業譲渡とは何?

そもそも事業譲渡がどのようなことを指すのか知らない方が多いのではないでしょうか。事業譲渡とは、事業の一部または全てを譲渡することを指します。同じような方式に株式譲渡がありますが、これは会社の株式を丸ごと譲渡することで、経営権を移転させる方法です。

複数の事業を経営している場合、特定の事業だけを譲渡し、残りの事業は引き続き経営することもできます。事業譲渡のメリットは、不調の事業だけを譲渡し、企業の状態を整えられることです。事業価値に応じた利益も得られるため、残った事業に資金投入して経営状況を改善することもできます。

 

IT企業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

IT企業の事業譲渡を闇雲に行うと、十分な売却益を得られなかったり、従業員につらい思いをさせたりする恐れがあります。IT企業の事業譲渡の成功は、売却益を含め、条件どおりの内容で契約できることです。IT企業の事業譲渡を成功に導くために、事前に知っておきたいポイントをご紹介します。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

事業譲渡は経営者だけで進めることもできますが、それでは買い手がなかなか見つからなかったり、事業価値に基づいた売却額を設定できなかったりします。結果的に不利益を被ることも予想されます。

事業譲渡は、M&Aのサポートを行う会社を頼った方がいいでしょう。事業譲渡には、中小企業診断士や弁護士、税理士、公認会計士などが関わります。これらの専門家とのコネクションを持つM&Aの仲介会社を頼れば、検討段階から契約完了、引継ぎまでサポートしてもらえます。

専門家は、次のようなサポートをしてくれます。

 

・事業譲渡のタイミングのアドバイス

事業譲渡は、事業価値が高いタイミングで行うことが大切です。事業価値が低いと、売却益も低くなります。しかし、事業価値は収益だけではなく従業員の質や取引先の数など様々な項目が関連するため、素人では見極めることが難しいのです。専門家であれば、事業価値を適切に鑑定し、それに基づいた売却額を設定してくれます。

そして、いつ事業譲渡するべきか、これまでの経験や事例に基づいてアドバイスしてくれるのです。

 

・必要な資料やデータを教えてくれる

買い手候補には、会社の基本情報を提供する必要があります。決算書や会社のパンフレット、組織図などだけではなく、従業員や取引先の情報なども提供が必要です。このように、様々な資料やデータが必要なため、用意を忘れてしまう場合もあります。

また、アピールしたいポイントによっては、追加で様々な資料やデータが必要ですが、そのアドバイスもしてもらえます。準備不足を防ぐことで、事業譲渡をスムーズに進められます。

 

・スケジュールを設定してくれる

事業譲渡の準備や買い手の選定、交渉、引継ぎなど検討段階からスケジュールを設定することが大切です。スケジュールを設定しなければ、事業譲渡に必要以上に時間をかけてしまい、その間に経営状況が変わって、契約できなくなる可能性があります。事業譲渡の完了までは半年~1年程度かかる傾向がありますが、会社の状況で異なるため、専門家のアドバイスに基づいてスケジュールを設定することが大切です。

 

・買い手を選定してくれる

譲渡先として相応しい買い手を選定してもらえます。複数の企業をピックアップし、その中から気になる会社の経営者と面談をします。お互いの経営に関するビジョンなどを語り合い、「この人物であれば事業を任せられる」と思った相手を選びましょう。

 

・交渉をサポートしてくれる

事業譲渡の契約締結までスムーズに行くこともあれば、交渉が必要になることもあります。どちらか一方に不利な条件があると、スムーズに契約できなくなるのです。このような交渉もサポートしてもらえます。妥協点を見出し、買い手と売り手の双方が納得できるようにアドバイスを得られます。

 

・契約書関連のアドバイスやチェックをしてくれる

契約書の作成には、十分に注意が必要です。最終契約書には、これまでの決定事項が全て含まれていなければなりません。諸条件が全て含まれており、交渉で決まった内容がねじ曲げられていないか注意しましょう。このような書類のチェックは、弁護士が行います。

法的な問題がないかを含め、細かいところまで見てもらえます。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

事業価値が高いタイミングに譲渡するにしても、価値が高いことを譲渡先に伝えられなければ意味がありません。事業価値を伝えるために、様々な資料やデータを用意しましょう。独自性をアピールしたい場合は、どのような部分が独自なのかを示すことが大切です。

また、地域の関連企業とのコネクションがある場合は、具体的にどのような取引をしてきたのかを示しましょう。このように、アピールしたいポイントに応じて用意すべき資料やデータが異なります。

資料やデータを十分に用意したうえで、譲渡先の経営者に伝えましょう。必要に応じてプレゼンすることで、価値が伝わりやすくなります。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡の目的があいまいだと、譲渡後に後悔する恐れがあります。事業譲渡の目的としては、売却益を得たり、時間的なリソースを確保したりすることですが、その先の目標を設定しましょう。売却益を得て何に投入したいのか、時間的なリソースを確保して、何に時間を使いたいのかまで考えることが大切です。

そうすれば、どれだけの売却益を得たいのかが明確になります。例えば、他の事業に資金投入したいのであれば、具体的にどれだけ必要なのかを考えます。そして、手持ち資金を含め、どれだけの売却益が必要か算出し、それを事業譲渡の専門家に伝えましょう。実際の事業価値に希望の価格を踏まえ、売却額を設定してもらえます。

 

IT企業の事業譲渡を行う手順

IT企業の事業売却の手順も確認しておきましょう。手順を知っておくかどうかで、スムーズに手続きを進められるかが変わってきます。事業譲渡の流れは次のとおりです。

 

事業譲渡する相手を見つける

まずは、譲渡先を見つける必要があります。自社を高く評価し、買収にメリットを感じてもらえる企業を選びましょう。IT業界への進出を狙っている企業は、買収できる企業を探しているため、見つけてもらうことが大切です。

企業の基本情報や条件を登録し、匿名で譲渡先を募集できるサイトもありますが、M&Aの仲介会社に任せた方がいいでしょう。豊富なコネクションを持っているため、条件にマッチした譲渡先をピックアップしてもらいやすいです。

譲渡先の候補をいくつかに絞ったら、会社のトップ同士で面談しましょう。面談の際には、どのような買収先を探しているのかを尋ねたり、経営に対する考え方を共有したりすることが大切です。お互いに、M&Aの相手に相応しいと判断したら、次のステップに行けます。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

譲渡先候補から、意向表明書をもらいましょう。意向表明書には、次のような内容が記載されています。

 

・譲渡先企業の概要

企業名や代表者名、沿革、資本金、財務状況など譲渡先企業の概要が記載されています。判断材料の一つとして活用しましょう。

 

・買収の予算

どの程度の譲渡額を希望しているのか記載してあります。ただし、後で行われるデューディリジェンスの結果によっては、譲渡額が変動します。例えば、簿外債務などが発覚し、リスクが高いと判断された場合には、譲渡額が低くなります。

あくまでも予算であり、交渉次第で変動します。

 

・M&A成立までのスケジュール

スケジュールは、それぞれで立てますが、お互いのスケジュールを共有してすり合わせることになります。スケジュールが伝わっていないことを防ぐために、意向表明書に記載するのです。タイトすぎるスケジュールの場合は、より注意してすり合わせましょう。

 

・独占交渉権について

デューディリジェンスの実施後に、他の企業とM&Aを成立させないようにするための取り決めです。他の企業と交渉ができなくなります。契約違反は交渉の決裂や損害賠償請求に繋がるため注意が必要です。

 

基本合意書の締結

「移行表明書」は、あくまで譲渡先の意思を書面で伝えるものでしたが、その次の段階で取り交わす「基本合意書」はお互いに事業譲渡の意思があることを示すものです。ここからは1対1での交渉がスタートします。

しかし、これによって事業譲渡が確定するわけではありません。

 

デューディリジェンスの実施

デューディリジェンスは、譲渡先が譲渡側の企業に対して行うリスク調査です。また、企業の価値を算定するためにも行われます。

交渉の際には、譲渡側は譲受側にとってリスクとなる部分を伝えることはありません。そのため、譲受側としては、デューディリジェンスによってリスクを確認する必要があるのです。デューディリジェンスでは、税理士や公認会計士などの専門家が参加します。

 

契約書の締結

最終契約を締結し、M&Aを成立させます。最終契約書には、売却額や諸条件などが記載されており、口頭や書面で取り交わした内容が全て記載されているか確認が必要です。譲受側にとって不利な条件が同意なく記載されている可能性もあるため注意しましょう。

また、事業譲渡後に問題が起きたときの契約解除に関する内容もしっかり盛り込んでおくことが大切です。そして、契約書は弁護士に確認してもらいましょう。法的に問題があり、契約書の内容が無効になるような文言が書かれていないか確認が必要です。

契約書の内容に問題がある場合は、絶対にハンコを押さないようにしましょう。後から修正するなどと言われても、押してはいけません。契約書は、双方の納得がいくまで作り直すことが大切です。

 

株主総会の承認

M&Aが成立したら、次は株主総会において承認を得なければなりません。株主総会の決議には、普通決議、特別決議、特殊決議とがあります。このうち、事業譲渡の場合に行われるのは特別決議です。特別決議では、議決権を持つ株主の過半数が出席し、3分の2以上の賛成を得なければなりません。

株主総会で承認を得るためには、M&Aの具体的な内容を伝えたうえで、会社にとってどれだけ必要なことかを伝える必要があります。

 

引継ぎを行う

M&Aの成立後、引継ぎを行います。M&Aによって譲受企業の傘下に入ることで、業務や従業員、取引先の引継ぎが必要になります。しばらくは、現経営者も残って、何かあったときに対処するケースもあります。

従業員全員がそのまま継続的に雇用になるのではなく、従業員の意思を踏まえて継続するかどうかが決まるため、その手続きも必要です。それにより、人員の部署移動なども必要になるなど、かなり慌ただしくなります。

そのため、引継ぎのスケジュールも細かく決めておき、できるだけ手早く済ませることが大切です。引継ぎの方法については、譲受企業と相談して決めます。

 

IT企業を事業譲渡するならまずは相談

IT企業の事業譲渡であれば、M&Aの仲介会社に相談することが大切です。会社によって、費用が異なるため、事前に確認しておきましょう。着手金や中間金、成功報酬がかかるところもあれば、成功報酬のみの会社もあります。

着手金がない場合は、M&Aが不成立になった際にかかる費用を削減できます。ただし、成功報酬が高く設定されている傾向があるため注意が必要です。また、料金よりも優先したいのが、担当者との相性です

早く契約させようと、条件にマッチした買い手がたくさんいるなどといい、実際にはマッチ度が低い買い手を紹介されるケースもあります。そのため、契約を焦らせるような担当者は避けた方がいいでしょう。どのような思いで事業譲渡するのか、どのような企業に譲渡したいのかなど、経営者の気持ちに寄り添える担当者を選ぶことが大切です。

M&Aの仲介会社はたくさんあるので、複数の会社に相談して、じっくり決めるといいでしょう。

最後に当サイトがおすすめするM&Aの仲介会社をご紹介します。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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