人材サービス業の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

人材サービス業の事業譲渡を考えているけれど、具体的に何から手をつけてよいか分からないという方もいらっしゃるのではないでしょうか。

この記事では、そもそも事業譲渡とは何なのか、事業譲渡を実施する前に知っておきたい3つのポイント、事業譲渡を実施するステップについて解説します。

事業譲渡が何かを押さえ、全体像を理解するうえでお役立てください。

 

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事業譲渡とは何?

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「事業譲渡」とは、M&A(会社の合併・買収)の手法の一種で、一部または全部の事業を、第三者に譲渡(または売却)することです。

対して、「株式譲渡」(M&Aの一種)は、会社全体を第三者に譲渡します。

中小・零細企業において、M&Aを選択するうえで頻繁に用いられる手法ですが、理由としては、「会社丸ごとではなく、譲渡できる事業の範囲を選べる」というメリットが挙げられます。

売り手側にとっては、譲渡しない事業は残しておけるため、自社では改善できない不採算事業などの売却によって、事業の選択と集中が可能です。

たとえば、自社で手がけている複数の事業のうち、利益が低いもののみ売却し、売却益を主力事業に注入するといったこともできます。

また、オーナーは事業譲渡を、まとまった金額の現金を入手する手段としても利用できます。

買い手側にとっては、売り手企業全体の負債や不要な事業は継承せずに、特定事業のみの買収が可能です。

対象となる事業のみ査定を行えば、それ以外の簿外債務や予測できないリスクなどを継承しなくてよいのは大きなメリットです。

 

対して、事業譲渡のデメリットとしては、煩雑な手続きが挙げられます。

たとえば、株主総会の特別決議や、契約の結び直しなどが必要となるため、大企業で事業譲渡が行われるのは非常に稀です。

しかし、中小・零細企業のように、株主総会が家族会議同然だったり、契約や許認可などの数が少なかったりする場合には、このデメリットはほとんど問題になりません。

中小・零細企業では、事業譲渡のデメリットよりもメリットの方が大きいため、M&Aに際して頻繁に用いられているという背景があります。

中小企業白書によれば、中小企業におけるM&Aで最多なのは、約4割を占める事業譲渡です。

 

人材サービス業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡のメリットを押さえたうえで、人材サービス業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント3つを解説します。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

人材サービス業の事業譲渡を行ううえで、まず必要とされるのは、譲渡する事業の正しい価値評価です。

なぜなら、譲渡する事業にどのような価値があるかをプレゼンできなければ、譲渡先も見つからないからです。

 

そのためには、事業の強みを明らかにした後に定量化して、競合他社と比べてどこが優れているかを比較できる状態が求められます。

また、事業の将来性アピールのため、将来的な事業計画を策定し、フリーキャッシュフローなどから事業価値の算定やリスクの想定などの、専門的な手続きも必要です。

 

そうした最初の関門ひとつとっても、オーナーの独力では難しいのが現状です。

そのため、事業譲渡を成功させたいなら、専門家であるM&Aアドバイザーへの相談をおすすめします。

 

事業譲渡の手続きは、M&Aの中でも煩雑です。

難解な手続きは専門家に委任し、事業譲渡を成功させるためのプラン立案などの本質的な思考に集中できる環境を作りましょう。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

M&Aアドバイザリーの助力が必要な理由のひとつは、事業譲渡には、事業価値の評価だけではなく、その価値を譲渡先に効果的に伝えることが必要だからです。

譲渡したい人材サービス事業の価値が高くても、事業譲渡により譲渡先にどのようなメリットがあるかが伝わらなくては、譲渡先が見つかりません。

そのためには、客観的なデータや数値などを使って、事業の強みを譲渡先に分かりやすくプレゼンする技術やコミュニケーション能力が必要となります。

そのため、経験豊富なプロであるM&Aアドバイザーに依頼する方が、事業譲渡を成功させる確率を上げることが可能です。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡で後悔しないためには、オーナー自身の中で、事業譲渡の目的を明確化することが絶対条件です。

たとえば、次のような目的が考えられます。

  • 後継者がいないため
  • 売却益を、新規事業への資金に充てるため
  • 売却益で、ハッピーリタイアを実現するため
  • 自社より大きな企業への譲渡により、事業を更に成長させるため
  • 不採算事業を整理して、より採算の取れる事業に集中したいため

 

目的をはっきりさせたら、事業譲渡に際して希望する条件を書き出し、並べて優先順位をつけ整理しましょう。

たとえば、「後継者がいないため」に事業を譲渡したいなら、売却までの時間と入手できる売却益のどちらを優先するかなど、各条件に順位をつける必要があります。

 

事業譲渡の目的と希望条件の優先順位づけが、オーナーの中で明確化されていないと、譲渡先と交渉をするうえで、譲ってもよい条件と譲れない条件があやふやになり、交渉がうまくいきません。

そうして、事業譲渡が満足できない結果で終わってしまい、後で後悔する事態に陥ってしまいます。

 

そのため、できたらM&Aアドバイザーに相談する前に、事業譲渡の目的は明確化しておければ、以降のステップがスムーズです。

あやふやな場合は、M&Aアドバイザーと対話を重ねつつ明確化していくこともできます。

 

人材サービス業の事業譲渡を行う手順

それでは、人材サービス業の事業譲渡を行う手順を、全体像が理解できるように解説します。

 

  1. 事業譲渡する相手を見つける
  2. 譲渡先候補から意向表明書をもらう
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 契約書の締結
  6. 株主総会の承認
  7. 引継ぎを行う

 

事業譲渡する相手を見つける

事業譲渡に際して、売り手側の企業は、まず事業譲渡する相手を探します。

事業譲渡の成功には秘密保持が絶対条件ですが、一般的なオーナーにとって、秘密を保持しつつ譲渡先を探すのは非常に困難です。

そのため、専門家のM&Aアドバイザーに依頼して、譲渡先を紹介してもらうのが一般的です。

M&Aアドバイザーは依頼を受けたら、多数の必要資料を売り手側に提出してもらい、事業価値を算定したり、譲渡先への提案資料を作成したりします。

事業価値の評価にあたって必要となるのは、将来的な事業計画の作成や、フリーキャッシュフローなど各種数値の予測です。

同時に、コンプライアンス面で不備がないように、労務や法務面などにおける問題点や不正な取引などが存在しないかなどを確認します。

 

提案資料ができたら、M&Aアドバイザーは譲渡先候補に売り手の企業概要を見せます。

この概要は、秘密保持のために売り手側は匿名です。

譲渡先候補がさらに詳細を知りたいと望めば、そこで秘密保持契約を締結し、情報を開示します。

 

譲渡先が事業譲渡を進めたいと希望すれば、次のステップは、売り手と譲渡先との間における、経営陣が参加する面談です。

その場で、売り手側が譲渡に臨んだ背景や経緯、譲渡の条件などについて対話します。

譲渡先は、ここまで入手した情報で足りない点があればヒアリングを実施したり、売り手側を訪問して状況を確認したりすることもあります。

交渉において、直接話しにくいような条件面などについては、M&Aアドバイザリーに依頼して面談前に打診を行ってもらうことも可能です。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

売り手と譲渡先との間で、経営陣どうしの面談を何度か重ねた結果、譲渡先が案件の進行を望んだなら、譲渡先は売り手に「意向表明書」を交付します。

意向表明書に記載されているのは、買収方法や価格などの具体的な条件です。

そこから、M&Aアドバイザーを仲介して、条件の調整などを行います。

 

基本合意書の締結

譲渡先が「意向表明書」で提示した条件に売り手が合意したら、売り手と譲渡先とで「基本合意書」を締結します。

基本合意書に記載されているのは、買収に関する基本的な条件、買収金額や支払日程、デューデリジェンスなど譲渡全体の日程、独占交渉権などです。

なお、この時点では、正式な契約ではないため法的な拘束力がないと一筆設けられている場合もあります。

 

デューデリジェンスの実施

譲渡先は「基本合意書」締結後に、専門家(弁護士や公認会計士など)に、対象事業に対する「デューデリジェンス」を依頼します。

デューデリジェンスとは、譲渡先が、専門家と一緒に売り手の会社を訪問し、財務会計・法務・事業面などに対する調査を実施したり、売り手に追加資料を提出するよう求めたりする手続きです。

デューデリジェンスは、譲渡先が入手した情報と売り手会社の実情とに乖離はないか、予想外のリスクなどディスカウントの要因になる事実はないかなどの確認や、対象事業の正確な価値評価などが目的です。

もし、基本合意書と調査から分かった実情に差異があるなら、買収条件や価格の修正といった対応を取ります。

 

契約書の締結

デューデリジェンスで判明した実情を加味して、基本合意書に記載された内容を再検討した後に、買収の条件を最終的に確定します。

事業譲渡には、取締役会における過半数の合意が必要です。

そのため、売り手・譲渡先双方の取締役会決議後に、正式な契約である「事業譲渡契約書」を締結します。

このとき、売り手が「表明保証」(事業譲渡契約書の内容が正確であるとの表明)を行います。

これ以降は、事業譲渡契約書と対象事業の実情との間の差異が判明すれば、売り手は損害賠償請求の可能性もあるため、注意が必要です。

 

株主総会の承認

売り手が、すべての事業、あるいは重要な一部の事業を譲渡する場合には、株主総会における特別決議が必要です。

(譲渡先においては、売り手の全事業を譲渡される場合のみ必要です)

 

ただし、一部の事業を譲渡する場合、対象事業の資産の帳簿価額が、売り手の会社における資産総額の5分の1を上回らなければ、特別決議はいりません。

可決の条件は、事業譲渡における効力発生日の前日までに、議決権を持つ株主の過半数が出席したうえで、議決権数の3分の2以上の賛成を集めることです。

もし、反対する株主のなかで、株式の買取請求を行う人がいれば応じることが求められます。

 

引継ぎを行う

株主総会で事業譲渡が承認された後は、対象事業の資産や負債、権利などを譲渡先に移転する手続きや、無形資産の引き継ぎなどを実施します。

事業譲渡で注意したいのは、事業に関連する従業員・取引先などとの契約は、売り手から譲渡先に継承されないため、新たに譲渡先と対象者との間で締結する必要がある点です。

また、許認可についても基本的には承継されないため、取り直しが必要となります。

 

人材サービス業を事業譲渡するならまずは相談

ここまで、人材サービス業のオーナーが事業譲渡を行う際の手続きを解説しました。

このように事業譲渡には複雑な手続きが必要なことから、事業譲渡のプロであるM&Aアドバイザーへの相談をおすすめします。

素人では難しい事項については専門家に委ねることで、細かな手続きに煩わされず事業譲渡を成功させるための本質的な思考に専念できます。

 

事業譲渡を成功させるためには秘密保持が絶対条件なので、オーナーは家族にさえ相談できません

そうした状況で、M&Aアドバイザーに何でも相談できれば心強く、事業譲渡のストレスも軽減します。

M&Aアドバイザーごとに専門業界は異なるため、人材サービス事業に精通しているアドバイザーを探して、業界に特有な事業譲渡の背景や、事業譲渡の具体事例などの情報を入手しましょう。

着手金がいらない成果報酬型のM&Aアドバイザーなら、事業譲渡の確定までは無料で相談可能です。

事業譲渡を行うか悩んでいる時点でも、もっとよい手段がないか提案してもらえるので、ぜひ相談してみてください。

 

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