ファンドへの事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

ファンドへの事業譲渡を行う際には、失敗しないよう十分な準備が必要です。
準備せずに事業譲渡を進めると、思っているような売却益を得られなかったり、契約でトラブルが起きたりする可能性があります。

また、どのような場合に事業譲渡に失敗するのかも確認しておきましょう。
事業譲渡の準備と対策を徹底することで、希望に近い条件での売却が可能となります。

特に、ファンドへの事業譲渡を行うのであれば、自社の魅力を十分に伝えなければなりません。
魅力的でなければファンドとしても利益を得られないため、買収を検討できないのです。

それでは、ファンドへの事業譲渡を行う際に知っておきたいことを詳しくご紹介します。

 

事業譲渡とは何?

事業譲渡とは、その名のとおり事業を第三者に譲渡することを指します。事業の一部を譲渡することも、事業そのものを譲渡することも可能です。

同じような言葉に株式譲渡がありますが、これは会社の株式を譲渡することで、会社まるごと譲渡する方法です。会社が持つ事業の全てを譲渡することになります。

事業譲渡では、事業の不動産や動産など対象を絞って譲渡することが可能です。
そのため、店舗拡大のための資金力を得るために、ファンドに一部の事業を譲渡し、資金力を得ることもできます。

 

ファンドへの事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

ファンドへの事業売却は容易ではありません。事業として将来性と安定性がなければ買収する意味がないため、事業を成長させ、魅力をアピールする必要があります。

そのために知っておきたいことをご紹介します。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

事業譲渡には、公認会計士や中小企業診断士など様々な専門資格に準ずる知識が必要です。そのため、知識のない状態で事業譲渡することは不可能に近いと言えます。
専門家に頼ることで、専門知識を用いたコンサルティングをしてもらえます。現時点で事業譲渡をしても問題ないか、希望通りの売却益を得られるかなど、様々なことを相談できます。

さらに、買収先を探しているファンドも紹介してもらえるため、自分で譲渡先を探す手間を省けます。
自分で探すにしても、そのファンドが信頼できるかどうか見極めが必要です。

事業譲渡の専門家は、独自のネットワークで信頼できるファンドのみを紹介できるため、事業譲渡の失敗のリスクを抑えられます。

また、事業譲渡の際には買収先との交渉が必要です。専門家は交渉へのアドバイスもできるため、交渉を有利に進めやすくなります。
相場から大きく外れた希望売却額を先方に提示してしまい、心象を悪くする心配もありません。

 

事業価値が高くてもファンドに伝わらなければ意味がない

事業価値が高ければ高いほどに、高額な売却益を得られます。しかし、その価値の高さをファンドに伝えられなければ、それだけの売却益は得られません
そのため、事業価値を示す資料やデータを用意し、その中から重要なポイントを抜き出して、正しくプレゼンする必要があります。

例えば、将来性があることを示すために、世の動向を示すデータや、これから普及してくるものの資料などを提示するといいでしょう。

その他、安定性を示すために、事業の内容が独自性に優れており、競合他社との競争率が高いことがわかるデータを示すと効果的でしょう。
事業のどんな部分をアピールしたいのかを考え、アピール材料になる資料を集めましょう。場合によっては、新たにデータを取得する必要もあります。

まずは、事業譲渡の専門家に相談し、事業の強みを第三者目線で解析してもらいましょう
そして、事業譲渡においてどの部分をアピールすべきか意見を聞き、買収先のファンドの性質を踏まえて、どのように譲渡をすすめていくか方針を決めます。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡を行う目的を明確に定めなければ、譲渡してから後悔する可能性があります

単に売却益を得たいという漠然とした目標の場合、多少安い売却額になっても満足してしまうかもしれません。その先の目的である他の事業への投資やアーリーリタイアなどを踏まえ、希望売却額を決めて交渉することが重要です。
具体的に、いくら投資する必要があるのか、アーリーリタイアして悠々自適に暮らすためには、どれだけの資産が必要かなど、細かい金額まで決めましょう。

その結果、どのような強みをアピールすれば、高い売却益を得られるのかなど、今後の取るべき行動が見えてきます。

また、従業員の待遇改善を目的のひとつとしている場合、譲渡の条件にその旨を含めなければなりません。
条件に含めていないことは、買収先が守る必要がないことのため、当初の目的を達成できなくなります。

従業員に待遇改善を約束していた場合は、事業譲渡しても改善されないことに不満を感じ、次々と退職する恐れもあります。
このような事態を防ぐためにも、目的に沿った条件を設定しましょう。

 

ファンドへの事業譲渡を行う手順

ファンドへの事業譲渡を行う際には、手順をに沿って着実に進めていくことが必要です。
先走った行動は、事業譲渡の失敗に繋がります。次の手順で進めていきましょう。

 

事業譲渡する相手を見つける

まずは、事業譲渡するファンドを見つけなければなりません

ファンドが見つかっていない段階で準備を進めても、相手の企業が欲しい情報をまとめることができず、交渉がうまくいかない可能性があります。
ファンドによって、事業のどこに魅力を感じているかが異なるため、まずは譲渡先を見つけることが先決です。

譲渡先は、マッチングサイトを利用して探すことができます。譲渡の条件や事業の概要をネット上にアップし、ファンドからの連絡を待ちます。
そして、事業の詳細を伝え、話を進める合意を得られれば、交渉を始めます。

ここで問題となるのが、相手のファンドの信頼性がわからないことです。信頼できないファンドに事業譲渡すると、詐欺にあう可能性もあります。
そのため、ファンドの情報を調査し、信頼できるかどうか十分に確認しなければなりません。

事業譲渡の専門家にファンドの紹介を依頼すれば、信頼性が高いファンドとマッチングできます

ただし、専門家によってコネクションの質と量が異なるため、場合によってはマッチングできません。
また、担当者の信頼性まではわからないため、専門家に紹介してもらった場合でも失敗するケースがあります。
専門家を頼っても、必ず成功するわけではありませんが、リスクを軽減することはできるでしょう。

いずれにしても、ファンドの実態をつかみ、資金力などを調査したうえで次のステップに進むことが大切です。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

意向表明書は、買収側が売却側に提出する書類のひとつで、M&Aに関する意向を伝えるものです。意向表明書には、次のような内容が記載されています。

・買収の目的
なぜ、事業を買収したいのかが記載されています。
単なる理由ではなく、なぜこの事業でなければならないのか詳しく記載されているため、買収側の熱意を感じられます。
複数の買収希望のファンドが現れた場合は、買収価格などと一緒に熱意も比べましょう。

・希望の買収価額
買収にどれだけの資金を投入できるかが記載されています。最大○○億円、○億円~○億円など、書き方は様々です。
ただし、例えば「最大20億円」と記載されている場合、場合によっては20億円を出せるというだけで、必ず20億円まで出せるという意味ではありません。

・買収にかける資金を得る方法
買収に投入する資金をどこから調達するのかが記載されています。自己資金、または金融機関からの借入など、概要のみが記載されていることが一般的です。
譲渡側としては詳しく知りたい項目かもしれませんが、資金の調達方法を譲渡側に伝えることは義務ではないため、深く聞かない方がいいでしょう。

・買収の条件
事業譲渡の内容に事業継続に必要な資産が含まれていることや、今後の経営に支障をきたす財務状況ではないことなど、契約後に買収側が損をしないための条件が定められます。

・どのようなスケジュールで進めるか
いつまでに契約を締結させ、引継ぎなどを行うか希望が記載されています。話し合いの中で細かいスケジュールを決めていきましょう。

・財務や法務など調査したい範囲
リスクを調べるためのデューディリジェンスの範囲が記載されています。この内容に沿って準備を進めていきましょう。

・秘密保持に関する内容
事業譲渡に関する情報を外部に漏らすことで、事業譲渡できなくなる可能性があります。そのため、守秘義務を守り、情報を漏らさないことを約束する旨が記載されています。

 

基本合意書の締結

基本合意書には、基本条件や価格、スケジュールなどが記載されています。このような基本的な内容が合意された場合に、基本合意書を締結します。
その結果、他の企業とM&Aの交渉ができなくなります。

つまり、おおむね事業譲渡することが決定した段階で締結するものです。

 

デューディリジェンスの実施

デューディリジェンスは、買い手のリスクを減らすために必要な調査です。買い手企業の担当者や税理士などが調査し、買収のリスクがないか確認します
もし、リスクが発見されたら、基本合意書の内容を修正し、リスクとのバランスを取ります。

デューディリジェンスの範囲は、基本合意書で決めた範囲となるため、事前に準備しておきましょう。調査しやすい状況を整えておくことで、デューディリジェンスがスムーズに進みます。
調査に時間がかかるとスケジュールに影響が及ぶため注意しましょう。

 

契約書の締結

事業譲渡の範囲や価格など細かい内容が記載された事業譲渡契約書を締結します。
この時点で、
事業譲渡が確定となり、売却側都合による中止には違約金などが発生します。

契約書には、基本合意書に含まれた内容の他に、契約解除の条件や細かい譲渡事項など様々な項目が盛り込まれています。
契約書に記載のない内容は事業譲渡に一切関係がないことになるため、漏れがないように作成しなければなりません。

もし、契約書の締結の段階でトラブルが発生したら、内容について話し合いをくり返し、話をまとめる必要があります。
スケジュールを大きく狂わせることにもなるため、トラブルがないように基本合意書の段階である程度の内容を決めておくが大切です。

 

株主総会の承認

譲渡企業の全ての事業を譲渡する場合などでは、株主総会の承認が必要です。
株主は、会社の実権を握っているため、承認なく他企業に事業を譲渡することはできないのです。
ただし、買収側が譲渡側の9割以上の株を取得している場合などでは、株主総会の承認は不要となります。

事業譲渡の専門家のサポートを受けることで、株主総会の承認が必要かどうかもわかるため、知識不足によって計画がうまく進まなくなることを防げます。

 

引継ぎを行う

契約の締結や株主総会の承認が完了したら、事業を引き継ぎます。不動産や動産、資産など様々なものを引き継ぐことになり、それぞれ所定の手続きが必要です。
このような手続きも専門家のアドバイスを得ることでスムーズに進められるでしょう。

また、重要なのは業務の引継ぎです。買収先の従業員と一緒に働く場合には、業務内容を伝えるためのマニュアル作りなど、様々な細かい準備が必要となります。

 

ファンドへの事業譲渡ならまずは相談

ファンドへの事業譲渡を考えているのであれば、まずは専門家に相談しましょう。

専門家に相談せずに事業譲渡を進めることは困難です。希望売却額を算出するにしても、収益性や安定性、独自性などを数値化する複雑な作業が必要です。

さらに、専門知識と豊富な経験がなければ実現できません。非常識に思われるような高額な希望売却額を算出すれば、交渉が難航し、計画が白紙に戻る可能性もあります。

 

専門家に相談すれば、買収側としても安心して交渉できます。

M&Aは、双方にとってメリットがある場合に行われるものですが、信頼関係を築くことが必要不可欠です。
信頼できない相手に大切な事業を譲渡することはできません。そして、買収側としても、信頼できない企業の事業を買収したいとは思わないのです。

そのため、信頼関係を築くためにも、専門家のサポートを受けることが大切です。

 

ファンドへの事業譲渡なら、多くの経験とノウハウを持つスパイラルコンサルティング社をおすすめします。

 

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