FC加盟店(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

引退などの理由で、FC加盟店の事業譲渡を考えているけど、どのように進めたらいいかわからない、とお悩みの人もいらっしゃるのではないでしょうか。

この記事では、FC加盟店の事業譲渡を検討している人向けに、事業譲渡の概要、事業譲渡の前に知っておきたいポイント、事業譲渡を実施する手順について解説していきます。

FC加盟店の事業譲渡について理解を深めるうえで、ぜひ参考にしてみてください。

 

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事業譲渡とは

会社の合併や買収などをまとめて、M&Aと呼びます。

「事業譲渡」とはM&Aにおける手法のひとつで、全部または一部の事業を、企業などの第三者に譲渡・売却することです。

事業だけではなく、会社全体を第三者に譲渡・売却する手法を「株式譲渡」といい、こちらもM&Aの手法のひとつです。

 

事業譲渡は中小・零細企業のM&Aにおいてよく用いられます。なぜなら、株式譲渡のように会社全体ではなく、事業の範囲を選んで譲渡できるからです。

売り手側にとっては一部の事業のみ譲渡でき、譲渡していない事業は残すことができます。採算のとれない事業のみ譲渡して、譲渡益を採算のとれる事業に充てられます。

つまり、事業の選択と集中が可能なことがメリットです

買い手側のメリットは対象となる事業のみ買収でき、売り手側の対象以外の事業や負債などは継承しないことが可能です。

たとえば、企業全体は赤字だけれど有望な事業をもっている売り手に対して、有望な事業だけを買収できます。譲渡する事業のみ査定すれば、査定した事業以外に関する予測不可能なリスクは継承しないで済むのです。

 

事業譲渡のデメリットは、会社全体ではなく事業ごとの譲渡となるため、株式譲渡よりも手続きが面倒になることです。たとえば、従業員との雇用契約や許認可の取り直し、株主総会の特別決議などが必要なため、事業譲渡は大企業ではほぼ用いられません。

しかし、中小・零細企業であれば、契約や許認可の数自体が少なかったり、株主総会も家族会議とほぼ変わらなかったりするため、デメリットはあまり問題視されません。むしろ、メリットのほうが大きいため、M&Aにおいて効果的に活用されているのです。

 

FC加盟店(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

実際に、FC加盟店の事業譲渡を進めるうえで、事前に知っておきたいポイントについて解説していきます。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

FC加盟店の事業譲渡を成功させるためにもっとも重要なのは、譲渡する事業の価値を正しく評価することです

事業の価値を正確に把握していなければ、シナジー効果を生み出すような譲渡先とマッチングできないからです。

シナジー効果とは、事業の譲渡や売却によって、譲渡した事業の特性が買い手企業の企業価値をより高めることです。事業の買い手は、シナジー効果を生むような事業を探しています。そのため、事業譲渡においては、譲渡する事業の強みの明確化とアピールが大切です。

事業の強みを明確化するには、決算書などの各種資料や、将来的な利益を予測した事業計画書の作成、フリーキャッシュフローなどの専門的な数値を用いた事業価値の評価やリスク予想などが必要です。このような手続きはオーナーが単独で行うのは難しいため、早い段階で、専門家であるM&Aアドバイザーに相談することをおすすめします。

 

加えて、事業譲渡にはM&Aにおける各手法のなかでも面倒な手続きが求められ、譲渡先と条件の交渉をする必要もあります。

複雑な作業はプロに頼って、事業譲渡をスムーズに進めるための本質的な思考に専念できる環境を整備しましょう。

 

価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

プロであるM&Aアドバイザーに依頼したほうがいい理由があります。

事業譲渡の成功には、事業価値の正しい評価や把握だけではなく、事業の価値を譲渡先にアピールすることが必要だからです。

FC加盟店の事業価値が高くても、価値を享受できる譲渡先とのマッチングや、事業譲渡で生み出されるメリットのプレゼンテーションができなければ、条件のいい譲渡先は見つかりません。事業価値のプレゼンテーションには、客観性の高い数値やデータなどを活用してわかりやすくプレゼンテーションする能力や、コミュニケーションなど専門的技術が必要です。

専門技術をもち、何度も場数を踏んでいる経験豊かなM&Aアドバイザーに依頼することで、自社の事業価値を効果的に伝えることができます。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡において納得いく結果を生み出すためには、事業譲渡を行う目的を整理しておく必要があります。

事業譲渡の目的には、次のようなものが考えられます。

  • 後継者が不在
  • 事業を売った利益でハッピーリタイアしたい
  • 大企業への傘下入りなどで事業を成長させたい
  • 事業を売った利益を、新しい事業に充てたい
  • 採算のとれない事業を譲渡し採算がとれる事業に専念したい

 

オーナーの心のなかで目的を見極めたら、目的実現のために希望する条件を挙げていき、どれを優先するか整理していきましょう

たとえば、後継者不在のために事業譲渡を行いたい場合、とにかく早く譲渡したいのか、自社の理念に共感してくれる相手をじっくり探したいのかなど、条件に優先順位をつけて整理する必要があります。

なぜ事業譲渡を行うのか、どの条件を優先したいのかが整理されていないと、M&Aアドバイザーに依頼しても、条件が明確化されず譲渡先との交渉に支障が出てしまいます。

つまり、目的が明確になっていないと、事業譲渡が後悔するような結果で終わってしまうことがあるのです。

 

事業譲渡を検討した段階で目的を整理しておくと、M&Aアドバイザーに頼んだあとのステップもスムーズに進みます。

ひとりで整理できない場合は、M&Aアドバイザーに相談しながら明確化していくことも検討しましょう。

 

FC加盟店(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡を行う手順

FC加盟店が事業譲渡を行う手順を、順番に解説します。

 

事業譲渡する相手を見つける

事業譲渡の手順で、もっとも重要なのが相手探しです。

事業譲渡には、確定まで秘密を保持しながらの進行が必要ですが、オーナーが単独で秘密を守りながら譲渡相手を探すのは難しいですよね。

譲渡先を探すためには、M&Aアドバイザーなどの専門家に依頼するのが合理的です。

M&Aアドバイザーは売り手から依頼を受けると、売り手に提出してもらった膨大な資料をもとに売却する事業の価値を評価します。つぎに、譲渡先候補に価値を最大限に伝えるため資料を作成します。事業価値の評価は、将来的予測のもと作成した数期分の事業計画書や、フリーキャッシュフローなど必要な数値の予測が必要です。

M&Aアドバイザーは、独自のコネクションから複数の譲渡先候補を選定し、売り手企業の概要資料を見せます。秘密保持のため、概要資料では売り手は匿名です。概要を見て譲渡先候補が詳しく案件を知りたいと希望すれば、譲渡先候補と秘密保持契約を締結した後に、より詳細な情報を開示します。

 

譲渡先候補がさらに話を進めたいと希望した場合、売り手との間で双方の経営陣による面談を持ちます。面談の場で、売り手は事業を譲渡する理由や背景、希望する条件などを説明し、2社間で対話をもってお互いへの理解を深めます。譲渡先候補は足りない情報があれば、ヒアリングや売り手企業の訪問などを実施して必要な情報を入手します。

売り手が希望条件をダイレクトに伝えることに不安があれば、面談前にM&Aアドバイザーを通して打診してもらうことなども可能です。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

何度か面談をもち、譲渡先候補が本格的に話を進めたいと希望する場合、譲渡先候補が売り手に交付するのが「意向表明書」です。意向表明書には、買収価格や買収の方法など、事業譲渡についての具体的な条件が記載されています。条件の調整は、直接またはM&Aアドバイザーを通して行います。

 

基本合意書の締結

条件交渉を経て、売り手が意向表明書で示された条件に合意した場合、2社間で基本合意書を締結します。

基本合意書には、買収金額などの買収についての基本的な条件や、支払・デューディリジェンスなど譲渡に必要な手続きのスケジュール、独占交渉権などが記載されています。基本合意は正式な契約ではなく、法的な拘束力をもたないと断り書きが入っている場合もあることに注意しましょう。

 

デューディリジェンスの実施

基本合意書を締結した後、譲渡先は公認会計士や弁護士などの専門家に依頼して、デューディリジェンスを実施します。デューディリジェンスとは、譲渡先と専門家が一緒に売り手企業を訪問し、財務・会計・法務・労務など様々な面からの調査を実施する手続きです。

譲渡先がデューディリジェンスを行う目的は、買収する事業の価値を正しく評価するためです。つまり、売り手側が提出した資料と事業の実態が違わないか、基本合意時には予想していなかったリスクなど、事業価値を下げるような要因が潜んでいないかなどを調査するためです。

仮に調査の結果、基本合意書に誤りや実態との違いがあると判明すれば、買収価格や条件などを再検討して交渉し直す事になります。

 

契約書の締結

デューディリジェンスで分かった事業の実態をもとに、基本合意書で提示された条件の再検討や交渉を行い、事業を買収する条件を確定します。

事業譲渡を行うには、売り手と譲渡先それぞれの取締役会で過半数の合意が必要です。取締役会での決議後に、法的に正式な契約とみなされる「事業譲渡契約書」を締結します。

同時に、売り手は事業譲渡契約書の内容が正しいことを表明する、表明保証を行います。表明保証よりあとに、事業譲渡契約書の内容に誤りがあるとわかれば、譲渡先から損害賠償請求を受ける可能性があるので注意しましょう。

 

株主総会の承認

売り手がすべてか一部の重要な事業を譲渡するときには、株主総会での特別決議が必要です。一部の事業を譲渡するときには、対象となる事業における資産の帳簿価額が、会社資産総額の1/5を超過しない場合は、特別決議は不要です。譲渡先については、売り手の事業すべてを買収する場合のみ、特別決議が必要となります。

可決とみなされる条件は、事業譲渡の効力が発生する前日までに、議決権を有する株主における過半数が出席し、議決権数における2/3以上が賛成することです。仮に事業譲渡に反対し、株式の買取請求を要請する株主がいたなら応じる必要があります。

 

引継ぎを行う

株主総会において事業譲渡が承認されたら、譲渡する事業の引き継ぎを行います。具体的には、事業に関連する資産や負債、諸権利などの譲渡先への移転や、技術やノウハウなどの無形資産の継承などです。

注意することは、事業譲渡では、事業に関わる従業員や取引先との契約や許認可は継承されないことです。つまり、譲渡先と従業員との間で新しく雇用契約などを締結したり、許認可を取り直したりする必要があります。

 

FC加盟店(フランチャイズ加盟店)を事業譲渡するならまずは相談

事業譲渡には複雑な手順が必要となります。基本合意書や事業譲渡契約書、表明保証など、ふだんはあまり耳にしない契約書や、デューディリジェンスなどの専門的な調査や手続きも必要です。

難解な手続きに悩まないためにも、M&Aアドバイザーに相談してみましょう。FC加盟店の事業譲渡を専門としているM&Aアドバイザーであれば、フランチャイズ業界に特有な事情や、自社と類似した過去事例などをもとに、事業譲渡をどう進めればいいか、丁寧に相談に乗ってくれます。

成果報酬型のM&Aアドバイザーであれば、着手金が不要なため、事業譲渡が確定するまでは無料で相談ができます。事業譲渡を行うかどうか検討している段階でも、ほかの手法も含めて対応可能なため、ぜひ活用してみてください。

 

最後に、おすすめのM&Aアドバイザーをご紹介します。

東京に拠点を置くスパイラルコンサルティング社は、完全成果報酬制を採用しており、相談は無料で受け付けています。

FC加盟店(フランチャイズ加盟店)をはじめとする数々の事業譲渡実績を持っており、ノウハウも豊富です。

また、譲渡する事業のの価値を最大化してから事業譲渡を実施することを得意としています。

より満足できる事業譲渡にするためにも、一度ご相談してみてはいかがでしょうか。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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