「EC事業のM&Aを実施したいが、そもそもM&Aがどんなものか分からない」
「EC事業の後継者が見つからないが、健康上の問題もあるので引退したい」
そのような悩みを抱えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
EC事業からの引退を考えている方は、M&Aの基本的な知識を押さえておくと、選択肢がグッと広がります。
この記事では、EC事業のM&Aを検討するために知っておきたい、「M&Aとはどんなものか」から、EC事業のM&Aを行うケースやメリット、注意すべきポイントなどについて解説します。
目次
EC事業のM&A
M&Aとは
「M&A」とは主に、会社の合併（Mergers）や買収（Acquisitions）を指し、経営拡大や事業承継などの課題を解決する手段として用いられています。
「合併」とは2つ以上の会社を1つに統合すること、「買収」とは会社Aが会社Bの株式を買い取ることを指します。
M&Aを受ける側のオーナーがM&Aに賛同するかどうかで、友好的M&Aか敵対的M&Aかに区別されます。
M&Aというと、敵対的なM&Aを連想して「会社を乗っ取られるのではないか」と不安に思う方もいらっしゃるかもしれません。
ですが、日本の9割を占める中小企業においては、M&Aの大半が友好的M&Aとなります。
その理由は、中小企業においては、株式の譲渡制限を設けていない会社や上場会社が少ないため、株を買い占める敵対的M&Aができないからです。
加えて、規模が小さい企業においては、従業員一人ひとりが財産であるため、リストラを受けることも少ないです。
上記から、中小企業においては、M&Aは経営上の課題を解決する有効な選択肢となります。
事業譲渡や株式譲渡を行うメリット
事業譲渡や株式譲渡は、M&Aの一種です。
「事業譲渡」とは、ある会社が第三者に、事業を有償で譲渡することを指します。
「株式譲渡」とは、M&Aで最も多く使われる手法で、株主が第三者に、株式を譲渡することで経営権を売買することを指します。
事業譲渡や株式譲渡を行うメリットの一つに、「後継者がいなくても事業を引き継げる」点があります。
近年、中小企業においては、後継者不在のために廃業を選択する企業が増えています。
高度経済成長期では、8割の中小企業において、子どもなどの親族が事業を継いでいました。
ですが、近年では職業の選択肢が豊富なこともあり、子どもが事業を継がずに、親も子どもの選択を尊重する傾向があります。
加えて、事業の後継者には、人望や判断力・実行力といった、経営者としての素質が求められます。
このような素質を持つ人材を選別したうえで、実地経験を積むための後継者教育を、数年間のスパンで施す必要があります。
こうした「後継者がいない」「後継者に教育が必要」という問題も、事業譲渡や株式譲渡などのM&Aを実施することで、それほど時間をかけずとも、EC事業に精通した経験豊富な承継者に事業を承継できるのです。
EC事業がM&Aを行うケース
では、EC事業がM&Aを行うケースには、どんな場合があるのでしょうか。
- 後継者がいないが引退したい
- 楽天やamazonを通しての方が売れる
- 健康問題で経営を続けられない
1つ1つ解説していきます。
後継者がいないが引退したい
事業譲渡や株式譲渡を行うメリットとして、後継者がいなくても事業を引き継げる点を挙げましたが、EC事業においても後継者不在は大きな問題です。
帝国データバンクが行った「2017年後継者問題に関する企業の実態調査」によれば、「日本企業において、3社のうち2社で後継者が不在」という結果が発表されています。
そのため、後継者がいないけれど引退したい場合にM&Aを選ぶケースが増えてきています。
楽天やAmazonを通しての方が売れる
中小・零細企業がEC事業を行う場合、楽天やAmazonなどの有名ECサイトの方が圧倒的に知名度が大きいため、そちらを通した方がよく売れるという問題があります。
そのため、通販事業の一部としてEC事業を行っている場合などは、一部の事業のみ売却可能な「事業譲渡」を利用して、EC事業のみを売却し、事業の集中と選択を図るケースがあります。
健康問題で経営を続けられない
オーナーが高齢の場合、自らの健康問題で経営を続けられなくなるケースがあります。
後継者がいない問題とも関連しますが、急激に健康状態が悪化した場合、後継者を探したり、見つかっても育成したりする時間がありません。
そうした場合、M&Aを行うことで、時間をかけずに確実に継承者に事業を承継したいと望むパターンです。
EC事業のM&Aでオーナーが得られるメリットとは？
ここまで、EC事業がM&Aを行うケースを解説してきました。
では、EC事業のM&Aを行うことでオーナーが得られるメリットには、どんなものがあるのでしょうか。
- 心理的負担の軽減（経営、後継者）
- 金銭的メリット
- 新事業への挑戦や引退後の生活
1つ1つ解説していきます。
心理的負担の軽減（経営、後継者）
EC事業のオーナーは、大きな心理的負担を日々抱えています。
経営面では、利益の拡大や競合サイトに勝ち抜くための施策を考え、行動に移す必要があること。
従業員の雇用を保証し、毎月給料を出し続けること。
Googleアップデートへの対応など、SEOや技術向上のため常に情報収集をしなければならないこと。
さらに、後継者がいない場合は、誰を後継者に選べばいいか、選んだ後はどのように社内に認めてもらうか、そしてどう教育していくかに頭を悩ませることになります。
M&Aを行えば、EC事業に精通した承継者に事業を委ねることができるので、上記の心理的負担から解消されハッピーリタイアが可能となるのは、大きなメリットといえるのではないでしょうか。
金銭的メリット
M&Aの一種である株式譲渡を行った場合は、まとまった額の現金を得られることがあります。
売却するEC事業に将来性があると認められれば、「のれん」（ECサイト、SEOやデザインなどの技術やノウハウ、SEやデザイナーなどの従業員や取引先といった人的資産、顧客リストなどの無形資産全般のこと）の評価額が、純資産額にプラスされるからです。
つまり、事業を途中で手放しても、その事業が将来的に生み出すであろう利益の見込み分を先取りできるのです。
加えて、これまで会社の連帯債務を負っていたなら、貸し付けていた現金が戻ってきて借金から開放されるケースもあります。
新事業への挑戦や引退後の生活
EC事業に参入したものの、違う分野の事業に興味が出てきた方もいるでしょう。
上記のように、M&Aによって手に入れた現金は、そのまま新しい事業に挑戦する経営資金となります。
また、そろそろ引退してハッピーリタイアしたいと考えている方には、現金があれば借金の返済や引退後の生活資金など、いろいろな用途に使うことができます。
新たな人生のステップとして、新事業への挑戦や引退後の生活に思いをはせるのもよいかもしれません。
EC事業のM&Aを実施する際に気をつけるべきポイント3つ
ここまで、EC事業のM&Aによってオーナーが得られるメリットについて解説してきました。
では、EC事業のM&Aを実施する際に、気をつけるべきポイントにはどのようなものがあるでしょうか。
- 準備は早めに
- 売却事業の強みを明確化する
- 譲れない売却先の条件を明確化する
1つ1つ解説していきます。
準備は早めに
後継者の不在、オーナーの健康問題、経営不振など、何かしらの問題を抱えている場合は、M&Aの準備を早めに行うことが重要です。
M&Aは、数年単位で時間が必要な親族内承継に比べれば、時間はかかりません。
それでも、手続きに平均6ヶ月は要します。
中でも時間がかかるのが、売り手と買い手のマッチングです。
特に、後述するように譲れない条件を明確化した場合、その条件を受け入れ可能な買い手を見つけるのには、時間がそれなりにかかります。
加えて、予実管理や月次決算、原価管理などの資料を要するため、自社におけるお金の流れを押さえておき、必要があれば決算書や試算表を提出できるよう準備を整えておく必要があります。
また、オーナーが高齢だったり体調不良を抱えていたりする場合は、急激に健康状態が悪化して経営自体を続けられなくなり、本人や周囲が途方に暮れるケースもあります。
経営不振の場合も同様で、小康状態を何とかキープしていても、有力な競合サイトの出現など予想外の外部要因により一気に状況が変わって、希望価格で売ることができなくなるケースもあるのです。
納得できる結果を出すためには、M&Aの準備は早めに行いましょう。
売却事業の強みを明確化する
M&Aを行うと、シナジー効果（相乗効果）が発生します。
シナジー効果とは、M&Aによって企業や事業が統合することで、それぞれを単独で運営するよりも企業価値が大きくなることを指します。
例えば、同業会社がM&Aを行うことで、重複する仕入れコストや資源などを削減できたり、メーカーと販売会社がM&Aを行うことで、互いを補完しあったりできるなどが挙げられます。
自社のEC事業を売却する際には、その事業を買うことで買い手にどんなシナジー効果を与えることができるのか、自社の事業が持つ強みを明確化しましょう。
特に、自社の技術やSEOなどの運営ノウハウ、人材や取引先との関係性、顧客リストなどが、客観的にどれくらい価値を持つのかを把握することが重要です。
損益計算書や貸借対照表などの資料整備、財務内容の健全化など、数値上の企業価値を高めておくことも必要となります。
加えて、EC業界における事業の流行やM&Aの動向などにアンテナを張り、情報収集することで売り時を逃さないよう心がけましょう。
譲れない売却先の条件を明確化する
M&Aを行う際に、希望が100％通ることはあまり現実的ではありません。
そのため、買い手である売却先を選ぶうえで、譲れない条件を明確化し、優先順位をつけることが重要です。
売却金額や売却の方法、従業員の処遇などにおいて、買い手の希望も聞きつつ、互いの譲れない条件と譲ってもよい条件が何かを話し合い歩み寄って落とし所を探していくことが、交渉に必要なステップとなります。
こちらの譲れない条件をできるだけ通すためには、交渉に向けた入念な事前準備が必要です。
EC事業のM&Aを相談するなら
EC事業のM&Aを実施する際に、「早めの準備」「売却事業の強みを明確化」「譲れない条件の明確化」がポイントだと解説してきましたが、自社事業の客観的な評価や情報収集、譲れない条件の明確化・優先順位化は、独力ではなかなか難しい作業となります。
その場合は、専門家であるM&Aアドバイザーに相談することをおすすめします。
M&Aアドバイザーといっても、各アドバイザーによって専門とする業界は異なりますので、この場合は「EC業界のM&A経験が豊富」「事業価値を最大化できる」M&Aアドバイザリーを探しましょう。
EC業界に精通したアドバイザーなら、業界ならではの注意ポイントや具体的なM&A事例などの情報をもらうことができ、M&Aの成功に必要とされる情報入手に役立ちます。
また、M&Aアドバイザーなら、自社事業の強みを客観的に評価し、データをもとに事業価値を提示、弱み克服のためのアドバイスを行うことができるため、M&Aで満足ゆく結果を出しやすくなります。
以前は、M&Aアドバイザーに依頼すると着手金が発生しましたが、近年は着手金がない成果報酬型が増えてきています。
成果報酬型の場合、相談は無料です。
M&Aを検討している段階でも、費用を気にすることなく気軽にインターネット上で相談できるため、利用してみてはいかがでしょうか。
たとえばスパイラルコンサルティング社ならば、完全成果報酬型で、さらに初回相談は匿名でも可能です。
何から手を付けたらいいかわからないという方でも、気軽に相談しアドバイスをもらうことができます。
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