「EC事業の事業譲渡を検討しているが、実際にどう行えばよいのか分からない」
そんな悩みを抱えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
事業譲渡を行う前に、事業譲渡についての基本的知識や注意点、手順などの全体像を押さえておけば、スムーズな実施に役立ちます。
この記事では、EC事業の事業譲渡を行う前に知っておきたい「事業譲渡とは何か」「事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント」「事業譲渡を行う手順」について解説します。
目次
事業譲渡とは何？
「事業譲渡」とは、M&A（会社の合併や買収）の一つで、中小・零細企業のM&Aでよく用いられる手法のことです。
ある会社が第三者に、自社の事業を有償で譲渡（売却）することを指します。
売り手側の主なメリットは「一部の事業のみを譲渡できる」ことです。
事業すべて、または利益が出ない一部の事業のみの譲渡など、譲渡の対象範囲を選べます。
つまり、譲渡する事業（と関連する資産）以外は、残しておくことができるのです。
売り手にとっては、一部の事業のみを譲渡することで、不採算事業を精算して事業の選択と集中を行うことができます。
例えば、複数ある店舗の中から1店舗だけ譲渡したい場合や、不採算事業の売却で得た資金をメインの事業に充てたい場合などに、事業譲渡は用いられます。
他にも、事業譲渡は廃業や倒産と違って、オーナーがまとまった金額の現金を入手できることもメリットです。
一部の事業のみ売却した場合は、その他の部分は会社の独立性を保てるため、得た資金を新規事業などに充てることができます。
買い手側の主なメリットは、対象の事業をきちんと調査・査定していれば、簿外債務や予期せぬリスクを引き継ぐ必要がない点です。
そのため、売り手の会社全体は赤字でも、ある事業だけが黒字で将来性もある場合、黒字事業のみと買収するために事業譲渡が用いられます。
事業譲渡のデメリットとしては、手続きが煩雑な点です。
大きなところでは「株主総会の特別決議が必要」「従業員や取引先との契約を承継できないため再契約が必要」「許認可の中には承継できないものもあるので取り直しが必要」などが挙げられます。
そのため、大企業では事業譲渡という手法はほとんど用いられません。
ですが、株主総会が家族会議同然の同族会社や、総会の規模が小さい零細企業なら、事前に関係者に相談して株主総会議事録を記載しておけば、この点はそれほど障害になりません。
従業員や取引先、許認可の数が少ない場合も、再契約や取り直しにそれほど手間はかからないでしょう。
そのため、事業譲渡という手法は、中小・零細企業においてはデメリットはあまり問題にならず、むしろ「一部の事業のみを譲渡できる」という大きなメリットのために、頻繁に用いられる傾向があります。
EC事業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント
では、EC事業の事業譲渡を実際に行う前に知っておくべきポイントには、どんなものがあるのでしょうか。
- 事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い
- 事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない
- 事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい
1つ1つ解説していきます。
事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い
EC事業の事業譲渡において最初に必要なのは、自社の事業価値を正確に評価することです。
例えば、過去の実績が分かる資料を集めて分析し、事業計画を立て、将来的に見込まれるキャッシュフローやその実現のためのリスクなどを算出する必要があります。
また、譲渡したい事業に関して、財務諸表や決算書をもとに資産・負債などを把握し、内訳（債務残高や個人保証、オーナー名義の事業用土地・建物など）を評価することも必要です。
もし負債が多くても、事業の独自性や将来性などの魅力でカバーできるかなど、第三者からの視点で事業の強みを探します。
最初の手続き一つとっても、オーナー独力ではなかなか難しいです。
次のステップである「事業譲渡する相手を見つける」においても、秘密を保持しながら、自社の事業に興味を示してくれる相手を見つけることは、特殊なコネでも持っていない限りはまず困難です。
さらに手続きが進めば、売却条件を交渉し価格を設定、基本合意書や事業譲渡契約書の用意など、交渉テクニックや法務知識も必要になります。
そのため、事業譲渡を行うなら、事業譲渡の専門家であるM&Aアドバイザリーに相談することをおすすめします。
事業譲渡は、M&Aの手法の中でも株式譲渡などに比べると手続きが煩雑になります。
細かい手続きは専門家に委ねて、オーナーは事業譲渡の本来の目的である「事業をできるだけ高く売却する」ことに専念した方が、よい結果につながるでしょう。
事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない
専門家であるM&Aアドバイザリーに頼った方がよい理由の一つとして、「独力では、自社の事業価値を伝えることが難しい」ことも挙げられます。
たとえ自社のEC事業の価値が高くても、そのことを客観的なデータとともに、譲渡先に伝えることができなければ意味がありません。
事業価値を評価するには、事業計画から見込まれる売上やキャッシュフローから、その実現において予想されるリスク等を割り引くという難しい評価方法や、人材・顧客リスト・競合の評価、不動産などの資産算定など、オーナー独力では困難な手法が必要とされます。
さらに、そうした客観的なデータを、譲渡先に分かりやすくアピールするプレゼン技術も必要です。
EC事業に精通したM&Aアドバイザリーに依頼することで、事業価値の正確な評価や効果的なプレゼンを専門家に委ねることができ、納得いく価格での事業譲渡に一歩近づくことができます。
事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい
事業譲渡を行ううえで、何のために行うのか、目的をはっきりさせることが必要です。
よくある目的としては、「不採算事業を売却することで採算が取れる事業に集中したい」「事業を売却した資金を新規事業に充てたい」「後継者がいないので引退したい」などが挙げられます。
目的をはっきりさせたら、希望する条件に優先順位をつけましょう。
例えば、「後継者がいないので引退したい」という目的の場合、「できるだけ早く売りたい」「できるだけ高く売りたい」というように、時間とお金のどちらを優先するのかを決めておく必要があります。
目的と優先順位があやふやだと、譲渡先と交渉しながら落とし所を探るときに、何を譲って何を譲らないかが決められず、交渉に必要な駆け引きが難しくなってしまいます。
そのため、事業譲渡を専門家に相談する前に、自分の中で目的と優先順位を整理しておくことをおすすめします。
EC事業の事業譲渡を行う手順
では、実際にEC事業の事業譲渡を行うには、どのような手順を踏めばよいのでしょうか。
- 事業譲渡する相手を見つける
- 譲渡先候補から意向表明書をもらう
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンスの実施
- 契約書の締結
- 株主総会の承認
- 引継ぎを行う
手続きに必要なステップを1つ1つ解説していきます。
事業譲渡する相手を見つける
事業譲渡にあたって、事業価値を正確に評価するために、売り手は過去の実績から将来の利益計画を算出する必要があります。
収益力と純資産を割り出すほか、法務・労務・税務面で不正な取引や問題点がないかの再確認をします。
利益や資産が十分でも、コンプライアンス面で問題があれば、事業譲渡が難しくなるためです。
事業譲渡する相手を見つけるのは、素人が独力で行うのが難しいため、通常は事業譲渡を専門とするM&Aアドバイザリーに依頼します。
M&Aアドバイザリーは、売り手から決算書などの資料を入手し、譲渡先候補に見せるための提案資料を作成します。
秘密を守るため、最初に譲渡先候補に打診するときは、匿名の企業概要を見せます。
譲渡先候補が興味を示したら、秘密保持契約を結んだ後に詳細な情報を開示します。
譲渡先候補が見つかったら、売り手・譲渡先の経営陣間で何度か面談を行います。
事業譲渡の条件や経営理念、売却する背景や経緯などについて意見を交換します。
譲渡先候補から意向表明書をもらう
面談を経て譲渡先候補が話を進めたいと思ったら、買収価格や方法などが記載された「意向表明書」を売り手に交付します。
加えて、M&Aアドバイザリーが間に入って、買収条件の調整などを行います。
基本合意書の締結
売り手が意向表明書に記載された内容に合意したら、両者間で「基本合意書」を締結します。
基本合意書には、基本的な買収条件、買収価格の支払いやデューデリジェンスなどの日程、独占交渉権などが記載されています。
デューデリジェンスの実施
譲渡先は、対象事業の詳細を把握して買収価格を算定するために、専門家に対象事業のデューデリジェンスを依頼します。
デューデリジェンスとは、公認会計士や弁護士などの専門家と一緒に売り手会社を訪問して財務・法務などの調査を行ったり、売り手に資料提出を求めたりすることです。
デューデリジェンスは、事業価値の正確な評価や、簿外債務などリスクの洗い出しなどを目的に行われます。
この過程で、基本合意した内容と実情が異なるようなことがあれば、買収価格を修正したりなどの対応を取ります。
契約書の締結
デューデリジェンスの結果、事業に問題がないと判断すれば、最終的な買収価格や支払方法、従業員の処遇などを決定します。
事業譲渡には取締役会における過半数の合意が必要なため、取締役会での決議を経た後に「事業譲渡契約書」を締結します。
売り手は、事業譲渡契約書に記載された情報や契約内容が正確であると表明する「表明保証」を行います。
この後、もし事業譲渡契約書と実情が異なることが判明すれば、損害賠償を請求されるため注意しましょう。
株主総会の承認
売り手が事業すべて、または重要な一部の事業を譲渡する場合には、株主総会での特別決議が必要です。
（譲渡先は、事業すべてを譲り受ける場合において必要となります）
ただし、一部の事業を譲渡する場合、その事業に関連する資産の帳簿価額が、売り手の総資産額の5分の1を超えない場合は、特別決議は不要となります。
事業譲渡の効力発生日の前日までに、議決権を持つ株主のうち過半数が出席したうえで、その議決権数の3分の2以上が賛成することが可決の条件です。
反対を唱える株主から株式の買い取りを請求された場合は応じなければなりません。
引継ぎを行う
その後、譲渡する事業に関連する財産・債務・権利などの移転手続きや、技術やノウハウといった無形資産の引き継ぎを行います。
事業に関連する従業員との契約は承継されないので、従業員と譲渡先との間で再契約をする必要があります。
また、事業に関連する許認可の中には引き継げないものもあるので、そうした場合にも再取得が必要です。
EC事業を事業譲渡するならまずは相談
ここまで、「事業譲渡とは何か」「事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント」「事業譲渡を行う手順」を解説してきました。
中でも特に、事業譲渡の手順は複雑に見えるため、オーナー独力で事業譲渡を成功させるのは難しそうと感じた方もいらっしゃるのではないでしょうか。
事業譲渡は手続きが煩雑なため、細かい点に悩んで本来の目的を見失ってしまうよりも、専門家であるM&Aアドバイザリーに相談することをおすすめします。
EC業界を専門としているM&Aアドバイザリーなら、EC業界特有の注意ポイントや具体的な事業譲渡事例などの情報をもとに、適切なアドバイスが可能です。
最近は、着手金がない成果報酬型のM&Aアドバイザリーが増えてきているため、事業譲渡が確定するまでは無料で相談できます。
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