デイサービス・訪問介護業の事業譲渡をする前に、知っておきたいこと3つ

「利用者も思ったように増えないし、介護スタッフを確保するのも難しい。やはり、ずっと続けてきたデイサービス・訪問介護業だけれど、廃業しようかな」と、思っているオーナーや経営者の方は多いのではないでしょうか。

同時に、「うちの会社を譲って欲しい、なんて人はいないだろう」と先入観を持っているかと思います。ところが、あなたのデイサービス・訪問介護業に魅力を感じている人は多いのです。

ズバリ、今は売り手市場です

今回、デイサービス・訪問介護業を第三者に引き継ぐための知っておきたいポイントを紹介しましょう。

 

事業譲渡とは?

事業譲渡は法律で、「事業の全部の譲渡、譲受、賃貸等、または事業の重要な一部の譲渡、事後成立」に分類されます。

ここでいう「事業」とは、一定の事業目的のために有機的に統合された組織的財産を指しており、有形の動産や不動産のほか、債権、債務、特許権等の無形財産、ノウハウや取引先、人材等を含む包括的概念とされています。

したがって、事業の実態を伴わない単なる財産の譲渡、債務の引継ぎは事業譲渡とはいいません

 

《譲渡会社のメリットとデメリットとは?》

メリットは、対象会社の事業・資産・負債のうち、特定の一部のみを取引対象にできる点です。

その反面、デメリットが株式譲渡と比較すると、個人株主の株式譲渡益課税は20%の税率(非公開会社)に対し、事業譲渡益の法人課税は実効税率が35%程度です。つまり、最終的な手取り金額が減少するケースがあり、資産、負債の移転手続きに個々に対応する必要が生じ、少し煩雑になってしまうところです。

 

《譲受会社のメリットとデメリット》

対象会社の事業、資産、負債のうち、特定の一部のみを取引対象にできる点のメリットです。そして、引継ぎ対象とする債務を特定できるため対象会社の偶発債務を負う可能性が低いことと、取引上「のれん」が発生する場合は適正な金額であれば税務上償却が認められ、節税効果が得られるといった点が挙げられます。

一方、デメリットは移転手続きが煩雑であることです。譲り受ける事業によっては、登録免許税、不動産取得税等の負担が生じます。

 

《株主総会の決議が不要の事業譲渡》

譲渡会社は、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産額の20%以下の場合には、株主総会での決議は不要です。

譲受会社は、対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の純資産額の20%以下の場合には、株主総会決議は不要です(※ただし、事業譲受に反対する株主の行使できる株式数が議決権総数の6分の1を超える場合を除く)。

 

デイサービス・訪問介護業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡は専門家に相談する

M&Aは企業にとって、それほど頻繁に行われるものではありません。多くて1年に2件から3件程度、通常1年に1件程度ではないでしょうか。

創業数10年以上経つ会社でも、初めてM&Aを行う企業はたくさんあります。

M&Aに精通した人材を抱えている企業は、それほど多くは多くないと思います。

だからこそ、M&Aを確実に実現するために効率的なM&Aを支援するアドバイザーは必須なのです

 

《M&Aアドバイザーとはどんな人?》

M&Aアドバイザーの業務内容は大きく2つあります。

まずは「交渉」です。

M&Aには必ず交渉相手が存在します。その交渉を円滑に行うためにアドバイスを行い、あなたの代理として実際の交渉業務も行います。アドバイザーは、依頼主のM&Aの目的、ゴール、条件等を理解し、交渉項目を優先順位付けして効率的に実施することで、依頼主が短期間で最大限の結果を得られるように支援します

もうひとつは「調査・手続き」です。

買収先の調査、官公庁への届け出といった公的手続きなど、M&Aを実現するうえでいろんなプロセスがあります。そういった実務レベルの作業を行い、依頼主の負担を最小化することが可能です。

たとえ、M&Aを頻繁に行う企業でも、企業内にM&Aチームを抱えているにもかかわらず、外部のM&Aエージェントに相談していますつまり、M&Aを成功させるには、知識と経験があるM&Aエージェントが必要だということです。

 

自社の事業価値を正しく譲渡先に伝える

買い手はトップインタビュー、買収監査を通じて売り手の強み、事業が成長する機会、リスクと対策、買い手との協業効果を検討し、着地金額に落とし込みます。

つまり、事業価値の高さがそのまま譲渡価格に反映されます

正直、口頭だけの説明では不十分です。資料にまとめ、根拠となる数字や資料をつけて説明すると説得力が増すでしょう。それと今後の成長戦略を複数考えておいて、これも資料にまとめておいてください。成長戦略は複数あることが重要です。自社の事業が成長分野であることの証左になるからです。

これらの成長戦略を作るためにもデータは日ごろからきちんと整理整頓をしてく必要があります。また、自社の強みが黒字経営であるならば、過去3年分の財務諸表類は手元にファイリングしてすぐに見ることができるようにしておきしましょう。

 

事業譲渡を行う目的を明確にする

なぜ、社外の第三者へ事業譲渡をすることになったのかを再確認しておくべきでしょう。この事業譲渡の目的があやふやになっていると、譲渡したことを後悔することになってしまいます。あなたが長年、経営してきた会社を手放すことになるのですから、目的が明確でないと、買い手もあなたの言葉を信じてもらえないでしょう

また、一般的に売り手側というのはM&A経験値が少なく、逆に買い手側企業は経験値が高いです。不明瞭な目的でM&Aを始めると、本当は売却金額に対しても納得していないけど、こんなものかなと終始、買い手がM&Aをリードし、事業譲渡となってしまい兼ねません。それだけは絶対に避けるべきです。

 

デイサービス・訪問介護業の事業譲渡を行う手順

M&Aによる事業譲渡において大切な手順は7つです。

 

事業譲渡する相手を見つける

まずはデイサービス・訪問介護業M&Aを経験しているエージェントを見つけることから始めましょう

正直、このエージェントを探しがM&Aを成功させる鉄則です。

そのうえで、エージェントと事業譲渡する上での条件について十二分に話し合いをします。

それと同時に、譲渡先に探します。

 

譲渡先を見つけるうえで、特に注意する点は

  • 従業員の雇用保障と待遇改善
  • デイサービス・訪問介護業を経営する大変さを理解していて、スピーディーな意思決定
  • 既存の利用者を大切にしてくれる
  • 売り手と買い手の事業内容の相性が良い

などが挙げられます。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

事業譲渡先は早い段階で1社に絞らず、複数検討しましょう。

前述のとおり、デイサービス・訪問介護業は売り手市場です。業界の流れとして、大手企業が買収の機会を探している状況です。

譲渡先として名乗り出る企業は、複数出てくる可能性が高いので、こちらの言い値で譲渡できるかもしれません

 

同時に、買い手側がこちらの条件を受け入れてくれるか、また、その資金力があるのかどうかをじっくり検討する必要があります。

何度か、意見交換を行い、そして、「この1社だ!」と決めたら、まず書面で意向表明書をもらいましょう。

 

基本合意書を締結する

譲渡先側から「譲渡してほしい」という意思表示である意向表明書を受け取った後、今度は、双方の企業が事業譲渡の意思があることを書面で提示します。

ここからは、譲渡する側と譲渡先の1:1の交渉が始まります

お互いに事業譲渡の合意をしていますが、これで事業譲渡が決まったわけではありません。

次の項目では、この事業譲渡における最大の山場、デューデリジェンスについて説明します。

 

デューデリジェンスの実施する

このデューデリジェンスは事業譲渡の最後の山場です。

今までは、スムーズに進んできたけど、ここでトラブルが起きるという話を良く聞きます

基本的に、売り手側であるあなたは、以下の書類を揃えましょう。

  • 監査基準日現在の試算表を会計事務所に依頼する
  • 試算表に関して内訳明細書も準備する
  • 定期預金に関しては、銀行に残高証明書の作成を依頼する
  • 土地建物など資産に関する権利書を用意し、事業所が賃貸の場合は、賃貸借契約書などを準備する
  • 株主総会、役員会議事録を用意する
  • 総勘定元帳、補助元帳などを準備する
  • 生命保険会社に、生命保険の監査基準日の解約返戻金計上を依頼する
  • 小切手、手形(現物)と手形帳も照合し、説明できるようにする

デューデリジェンスというのは、基本的に買い手側にとって必要な手順です。なぜなら、買収した企業の経営を継続していくためには、譲渡された時点での経営状態を知ることはとても重要なことです。

譲渡先企業があなたの会社に関する情報を詳細に分析していくので、上記で準備するデータ類は、一貫性と正確さが求められます。

だからこそ、日ごろからデータ類を充実させておくことが重要です。

 

契約書の締結

最後の山場といえる「デューデリジェンス」が無事済めば、あとは契約書を交わすだけです

売り手側の企業の財務状況などをすべて把握した上での譲渡希望となるので、もうこの契約書締結までたどり着けたら、事業譲渡への頂上は見えてきたと言えます。

 

株主総会で事業譲渡を承認する

大手企業だと株主も大勢存在しますが、中小企業だと株主=社長という場合も多いので、役員会も社長の親族で構成されている場合が少なくありません。

そのため、日ごろの役員会議や打ち合わせの場などで、事業の今後について話し合っておくといいでしょう。

また、デューデリジェンスでの必要書類についても日ごろから役員、経理担当を交えて相互理解を深めていくことで、正確な書類も迅速に揃えるになります。同時に、常に現在の財務状況を十分理解しておくべきでしょう

 

事業譲渡先に引継ぎをする

この引継ぎに関して、譲渡の条件に盛り込んでくる買い手側は多いです。

これは従業員だけでなく、既存の利用者と新しい譲渡先との関係性を適度に保つには必要なことです。

「譲渡してしまったらもう終わり」と思わず、最後まで従業員や取引先の為にもしっかり引継ぎし、可能な限りケアすることをお勧めします

 

デイサービス・訪問介護業を事業譲渡するなら、まずはエージェントに相談する

まずは、デイサービス・訪問介護業のM&A経験があるエージェントを探し、相談しましょう。3.1の項目でも少し触れていますが、譲渡先を探す前に、あなたと相性が良いエージェントを探すことがM&A成功の秘訣です

《デイサービス・訪問介護業M&Aに強いエージェントの特徴とは》

  • デイサービス・訪問介護業の事業内容に深い理解がある
  • デイサービス・訪問介護業M&Aを実際に行った実績がある
  • 中小企業の事業承継に深い知識を持っている
  • 最初の相談は無料で、完全成功報酬制を採用している

などの項目をチェックし、あなたの事業と相性の良いエージェントを探しましょう。

 

エージェントを探す場合、初期費用がかからない「完全成果報酬型」の料金体系をとっているエージェントがおすすめです。

中でも当サイトがおすすめするスパイラルコンサルティング社では、数々の事業継承ノウハウを持っており、自社の価値を最大化してから売却することを得意としています。

より満足できる事業継承にするためにも、一度ご相談してみることをおすすめします。

 

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