建設業の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

建設業界では2011年以降では東日本大震災の復旧や復興や2020年の東京オリンピックの開催を受け、多くの商業施設や高速道路、鉄道の建設等のインフラの整備が進められています。そのため近年の建設業界では好景気が続いています。しかし好景気の傍ら、建設業界では重労働による人手不足や少子高齢化の影響を受けた後継者問題が浮上しています。そのため、建設業界では多くの企業が企業発展やシナジー効果を求め事業譲渡を実施しています。

ここでは建設業界での事業譲渡の基本的な情報や事業譲渡の流れや事前に知っておくポイントを詳しくご紹介します。

 

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事業譲渡とは何?

ここでは建設業界で行われている事業譲渡やそのメリットや事業譲渡を行う前のポイントについて詳しくご紹介します。事業譲渡とはM&A(企業の買収と売却)の手法の一つです。この事業譲渡を行う事で企業の再編や自社の事業を相手の企業に継承、組織の拡大を行う事ができます。また事業譲渡は会社売却と異なり、事業という財産を選んで売却や買収することが出来ます。また事業売却で取引が行われる事業とは、人材や有形の財産、ノウハウや企業のブランド、取りき先との関係も事業譲渡で譲渡される事業になります。また事業譲渡は契約によって個別の財産や負債、権利関係を移転させる手続きになるため一部の事業のみを譲渡する事や全ての事業を譲渡することも可能です。

 

事業譲渡のメリットとして次のようなものがあげられます。

 

〇売却側のメリット

・現金を得られる

売却側は事業継承を行い、事業の売却が成功すると現金を得ることが出来ます。事業を売却するため、会社売却を行うよりも低い金額になりますが、売却側はまとまった金額を得る可能性が考えられます。また事業譲渡では会社は存続するため、事業譲渡で得たお金で経営の資金することも出来ます。

 

・残したい資産を選べる

事業譲渡では譲渡したい事業を選ぶことが出来ます。そのため残しておきたい従業員や資産などを手元に残すことで不採算を切り離し、メインの事業に集中するという手段を取ることが出来ます。

 

・後継者問題を解決できる

近年、少子高齢化がどの業界でも大きな問題になっています。経営者が高齢になっている為、事業を引き継ぐことが難しく廃業になる企業も多く存在しています。しかし、事業譲渡をすることで、別の企業に引き継ぐことで企業も存続することが出来ます。

 

〇買い手側のメリット

・買収する事業を選べる

買収する側も、買い取りたい事業を選んで買収することが出来ます。そのため継承したくない負債を避ける避けることが出来ます。

 

・新規事業を低コストで始められる

新たに事業を始めると多くの資金が必要になります。しかし、事業譲渡で事業を買収することが出来れば、低コストで新規事業を行う事ができます。

 

建設業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

事業譲渡を成立させることができれば、建設業の経営者は大きな利益を手にすることができます。しかしそのプロセスは複雑です。事業譲渡の主なプロセスは、現在の事業にどの程度の価値があるかを算出すること、買い手を見つけること、事業の価値について買い手と合意すること、譲渡の諸条件について買い手と交渉すること、となります。

 

事業価値の算出だけでも、建設業の経営者の日々の活動からはかけ離れた専門的な知識を必要とします。建設業の経営者が、自分の会社の経営を行いながら、事業譲渡のプロセスを自力で行うことは、知識やスキルの面から見ても、情報や時間の面から見ても現実的とはいえません。事業譲渡は専門家に頼るべき案件です。

 

M&A仲介会社は事業譲渡のプロセスすべてにわたって専門的なノウハウを提供します。M&A仲介会社は事業譲渡のプロセスをワンストップで請け負います。事業譲渡を行うときに頼ることができるほかの組織としては、銀行、税理士、会計士などが挙げられます。しかしそれぞれの組織はM&Aに特化しているわけではないため、広い範囲の買い手候補を紹介できなかったり、手数料が高額になったりする難点があります。

 

事業譲渡は会社の運命を決める重要な案件であり取引される金額も高額です。事業譲渡は複雑で時間がかかるプロセスでもあります。M&A仲介会社を選ぶときには、手数料の多寡よりも得意分野と実績を重視しましょう。仲介会社のサイトなどで仲介実績を確認し、建設業の事業譲渡を得意としているM&A仲介会社を選択しましょう。

 

事業譲渡をM&A仲介会社などに頼るべき主な理由は以下の3つです。

 

数多くの候補の中から最良の買い手を選ぶことができる

M&A仲介会社が提供するもっとも重要な機能は、売り手企業と買い手企業のマッチングです。M&A仲介会社は事業の買取に興味を示す多数の企業情報をキープしています。売り手企業はその中からもっとも条件の良い企業に事業を譲渡すればよいのです。これにより事業譲渡が成立する可能性、高額な譲渡益を得られる可能性が高まります。

 

事業譲渡に必要な専門的な知識やスキルを提供してもらえる

事業譲渡を行うためには、自社の事業の価値を金額として算出したうえで、買い手との交渉に臨む必要があります。事業価値の算出は、通常の経営とはまったく異なる知識を必要とする専門的な作業です。従業員の処遇変更や、事業譲渡のための契約書の作成には、法律に関する専門的な知識が必要です。M&A仲介会社は社内外の専門家と連携してこうした専門的な作業の実行をサポートします。

 

事業譲渡の交渉スケジュールを適切に管理してもらえる

事業譲渡を行うためには、複雑なスケジュールを順を追って実行していく必要があります。建設業の経営者が、自社の経営管理を行いながら、事業譲渡スケジュールをも管理することは、かなり大きな負担になります。スケジュール管理を仲介業者にまかせて、経営者は譲渡交渉で必要となる重要な意思決定に集中するほうが合理的です。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

事業価値とは、その事業を行うことで得られる将来的な利益のすべてを、現在の金額で表したものです。事業を買収した企業は、自らの方針に従って買収企業を経営し、より多くの利益を得ようとします。買取側企業の事業体制や、買収後の経営方針によって事業価値は当然変わってきます。事業価値を算出する方法にいくつかありますが、それらによって不変の事業価値が定まるわけではありません。事業価値は、買い手企業ごとに評価されるべきものです。

 

そのため、事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がありません。建設業の買い手は、それぞれの事業目的を達成するために事業を買収します。事業価値を上げるためには、買い手が評価する価値をアピールする必要があります。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡は複雑な交渉プロセスであり、売り手企業と買い手企業がそれぞれの利益を実現するために主張をぶつけ合います。当初の目的がすべて達成されることは必ずしも期待できず、交渉の過程で複雑な妥協を迫られる可能性があります。

 

交渉を開始する前に決めた譲渡交渉で実現したい目的が曖昧だったり、複数ある目的に優先順位がついていなかったりすると、判断が困難になったり、無理に下した判断のブレが重なり交渉が暗礁に乗り上げたしがちです。事業を譲渡したあとであの時こうすべきだったと後悔したり、事業を譲渡できずに後悔したりすることになりがちです。

 

建設業の事業譲渡を行う手順

建設業の事業譲渡を行う手順をご紹介します。ここでご紹介するのは第三者に事業を譲渡する場合の手順です。親族への事業譲渡や従業員への事業譲渡の場合は独自の手順で事業を譲渡することができます。

 

事業譲渡の専門家の助けを借りる場合、事業を譲渡する相手を見つける前に専門家と契約します。専門家としてもっとも広く活用されているのはM&A仲介会社です。大きな会社を譲渡する場合、M&Aアドバイザーが活用されることもあります。M&A仲介会社が売り手買い手双方の利益を調整するのに対して、M&Aアドバイザーは売り手のみ、買い手のみの利益を追求します。マッチングサイトを活用して事業を譲渡する場合もあります。

 

事業譲渡する相手を見つける

専門家の助けを借りる場合は専門家とともに、借りない場合は自力で事業を譲渡する相手を見つけます。M&A仲介会社などの専門家は、事業の売買に関心がある多数の企業が登録されているので相手を見つけやすくなります。

 

事業を譲渡するためには事業の価値についてある程度分かっている必要があります。相手を見つける前に、事業譲渡の目的と価格をある程度明確にしておく必要があります。自力で事業を譲渡する場合、希望価格が高すぎて買い手が見つからなくなったり、逆に低すぎて十分な譲渡益を得られなかったりする場合があります。M&A仲介会社の助けを借りれば、専門的な事業評価のノウハウにもとづいて妥当な希望譲渡価格を決定することができます。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

意向表明書とは、買い手になりたい企業が、売り手に対して意思を伝えるための書類です。意向表明書には、希望買取価格、買取資金調達方法、事業を譲受ける範囲、契約が成立した場合の買取スケジュールなどを記載します。

 

事業を譲渡したい企業は、意見表明書を読み、内容に合意できない部分があれば交渉します。交渉しても合意に至らなければほかの企業が買取の意向を表明するのをまちます。複数の企業が同時に買取の意向を表明する場合もあります。売り手としては各買い手候補の意向表明書を読み、より有利な買い手候補と交渉を始めることになります。

 

基本合意書の締結

買い手候補が決まると具体的な譲渡交渉が始まります。交渉が大筋で合意に達したら、トップ会談のあとに両者の合意事項について専門家を交えて整理して書面の形で確認します。これが基本合意書です。

 

基本合意書には大まかな売買条件、事業譲渡完了までのスケジュール、デューディリジェンスの実施方法、独占交渉権、秘密保持の事項などを記載します。基本合意書は譲渡契約の締結のように最終的な拘束力を持つものではありませんが、一部の事項については拘束力を持たせることができます。基本合意書の締結は両社の行動をある程度制限し、交渉が決裂してデューディリジェンスに必要な多額の費用が無駄になることを防ぐ意味があります。

 

デューディリジェンスの実施

デューディリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の事業を調査し評価する作業です。デューディリジェンスを行うことで、買い手は売り手が主張する事業価値を確認することができます。虚偽報告、報告漏れ、簿外債務、高すぎる事業価値評価などにより、買収後にダメージを被ることを防ぐことができます。

 

売り手としては、帳簿など必要なデータをそろえてデューディリジェンスに臨む必要があります。デューディリジェンスに提出されたデータに虚偽や誤りがあると信頼関係が壊れ交渉が破綻する恐れがあります。

 

契約書の締結

デューディリジェンスにより最終的な事業価値が決まると最終的な譲渡契約書を締結します。ここに記載された内容は法的拘束力を持ちます。

 

株主総会の承認

事業譲渡は経営者の一存で決定することはできません。株主総会の承認が必要です。事業譲渡を決議するための株主総会を開催し特別決議で承認を得ます。いくつかの条件を満たす場合、株主総会の承認を必要としない場合があります。オーナー企業など経営者が大半の株式を所持している場合、株主総会の承認は形式的な手続きです。

 

引継ぎを行う

ここまでで、拘束力のある手続きは終わりです。あとは譲渡契約書の通り譲渡を実施して、経営の引継ぎを行います。

 

建設業を事業譲渡するならまずは相談

以上、建設業の事業譲渡を行う前に知っておきたいポイント3つをご紹介しました。事業譲渡は複雑な交渉であり日々の経営に取り組む必要がある経営者が単独で行うのは得策とはいえません。詳細を専門家に任せ、経営者は日々の経営と重要な意思決定に集中するべきです。建設業の事業譲渡を考えたら、まずは専門家に相談するところから始めましょう。

 

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