建築資材卸業の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと

今後の経営をどうしていくべきか、悩まれている経営者の方は少なくありません。少子高齢化の影響もあり、事業規模が縮小傾向にある業界は多くあります。建築資材卸業界もその例外ではなく、会社を継続させていく上で厳しい判断に迫られている経営者は多いです。そんな中で注目されている手段に事業譲渡があります。大胆な手法に聞こえるかもしれませんが、会社の将来を考えて実際に事業譲渡を選択される経営者の方は増えています。今回はそんな事業譲渡について詳しくご紹介します。

 

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事業譲渡とは何? 

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に売却する行為を指します。ここで言う「事業」ですが、主に以下のものが含まれます。

  • 事業組織
  • 人材
  • ブランド
  • 取引先との関係
  • 有形の財産
  • 無形の財産
  • 債務

 

会社の事業を構成するあらゆるものが売却の対象です。

 

事業売却を言う行為を言葉でもう少し補足すると、契約によって個別の財産や利権関係、債務などを移転させる手続きを言います。譲渡対象の事業は単一である必要はなく、複数の事業、もしくは会社の全ての事業を譲渡するのも可能です。また契約の範囲を細かく設定できるのも事業譲渡の大きな特徴です。これにより譲受側企業が遮断したい債務なども選べます。譲受企業と譲渡企業、双方が納得のいく事業の売買が行えます。注意点としては、事業を譲渡した企業は、同様の事業を行うのに制限がかかります。よく検討した上で事業譲渡するようにしましょう。

 

建築資材卸業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

続いてお伝えしたいのは、事業譲渡を行う前に認識しておくべきポイントです。事業譲渡には後述しますが、多くの複雑なステップが存在します。その中には買い手企業との大切な交渉も含まれます。少しでも自社に有利に話が進むよう、以下のポイントを踏まえて行動しましょう。

 

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い 

事業譲渡はM&Aに分類される手法で、実際に成功させるには専門的な知識も多く求められます。知識と経験豊富な経営者でも、なかなか普段行わないM&Aにまで精通されている方は少ないのではないでしょうか。そんな際は、M&Aの専門家の力を借りましょう。一人で悩むよりも専門家に相談すると道が開ける場合も多いです。以下に代表的な専門家とその特徴を紹介するので、自社の事業譲渡によくマッチしたプロを選定してみましょう。

 

①M&A仲介業者

M&Aの一貫したサポートをしてくれる代表的な存在がM&A仲介業者です。事業譲渡であれば、譲渡先の企業(買い手企業)探しも行ってくれますし、その後の交渉やデューディリジェンスといった専門的なM&Aの手続きもサポートしてくれます。M&A仲介業者は買い手企業と売り手企業の両者の間に入って、M&Aが無事に行われるように立ち回ります。どちらかの会社に肩入れはせず、双方の利益が最大化するように動くのがM&A仲介業者の特徴なので覚えておきましょう。

 

②FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

M&A仲介業者と同様に、M&Aの専門的な一連の業務を担当してくれるのがFAです。しかしM&A仲介業者とは大きな相違点があります。それは、FAは売り手企業か買い手企業、どちらかの利益を最大化するために動くという点です。よってFAに事業譲渡のサポートをお願いする場合は、双方の会社でそれぞれにFAを選定するようにしましょう。

 

③弁護士

M&Aには当然ながら多くの法律の知識も必要です。契約や交渉にて自社に不利が無いように進めていくには、法律の専門家である弁護士が近くにいると心強いはずです。弁護士にサポートの依頼を考える際は、M&Aの実績が豊富な弁護士を選定するようにしましょう。特に建築資材卸業の事業譲渡の経験がある弁護士だと、より安心感も増すはずですよ。

 

④会計士

会社の事業価値を正しく算出し、交渉を前進させていくためには会計士の力が欠かせません。普段の業務でも会計士にはお世話になっている経営者の方も多いのではないでしょうか。もし既にお世話になっている会計士の方がいれば、まずは事情を相談してみても良いでしょう。対応してもらえる場合もあれば、他の適した会計士を紹介してもらえるケースもあります。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない 

優れた事業価値があったとしても、それが正しく相手に伝わらなくては事業譲渡も上手くいきません。心強い専門家を雇い、説得力のある事業価値を算出できたとしても大切なのはその先です。買い手企業の経営者が何を感じどう思うかがカギを握っています。ここでは相手に効果的に話を伝えるための3つのポイントを解説します。

 

①短く伝える

結果に不安があったり緊張していると、話は長くなってしまいがちです。たとえ魅力的な商品だったとしても、その前置きや説明が長すぎると、聞いている人は興味がそれてしまいます。相手に企業価値を伝える時は、まずは結論を短く明確に述べましょう。魅力的な事実が先に分かれば、その詳細にもおのずと興味がわきます。まずは短く伝える様に意識して、話をしてみましょう。

 

②求められている内容を伝える

説明を求められた際に時系列でだらだらと話してしまった経験はありませんか?決して間違った内容でないとしても、相手が求めているのは話の結末である場合が多いです。その上で詳細を教え欲しいと言われれば、事の経緯を詳しく述べればいいでしょう。客観的に見て自分の話が長くなっていると感じた際は、一度話を仕切りなおすのも効果的です。

 

③イメージで伝える

プレゼンの資料を思い浮かべて下さい。細かい文字がぎっしり詰まったスライドと、グラフや図で説明を加えられたスライドでは、どちらが説明のイメージがしやすいでしょうか。後者の方が分かりやすいと感じる方が多いはずです。話だけでは相手に説明がしにくいと思った場合は、説明を補完できる素材を活用しましょう。建築資材の写真や可能であれば実物を持参すると、相手にも言葉の真意が伝わりやすいです。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい 

事業譲渡を行いたい目的はなんでしょうか。目的が複数上がる経営者の方もいるはずですが、それぞれ明確に内容を述べられますか。また優先順位も決まっているでしょうか。何事でもそうですが、目的が曖昧だとその後の行動にも支障が出ますし、交渉がもつれる原因にも繋がります。ここでは事業譲渡における代表的な目的を挙げてみます。自社の目的と比較したり、内容を見直す材料にしてみましょう。

 

①債務を解消するため

事業譲渡ですが、その対価としてある程度のまとまったお金を入手できます。金額は事業の規模によるので一概には言えませんが、専門家の方に事業価値を算出していただけば、ある程度の概算額は分かるはずです。お金の使い道は経営者によって様々ですが、債務解消のために使うという経営者の方もいます。多額の債務を抱えていて、経営に行き詰って困り果てている経営者もいるでしょう。そんな際に、債権者に一括弁済を行えれば、経営者の精神的な負担も解消されるはずです。債務を無くして新たな一歩を踏み出すために事業譲渡を考えるというのも、十分検討価値のある一手です。

 

②後継者問題解決のため

経営者にとっては特に大きな悩みではないでしょうか。近年では少子高齢化の影響も大きく、身内に事業を承継できる人がいないというケースも珍しくありません。また職業選択の自由という考え方も一般的になっており、お子様に事業承継させるのを強制しない経営者の方も増えてきています。親族、もしくは社内で事業承継できないとなると、残される手段は廃業か、事業譲渡です。廃業してしまう経営者の方も少なくありませんが、従業員の将来や今まで築いてきたお客様との信頼関係を考えると、出来るならば避けたい選択のはずです。一方で事業譲渡ですが、無事に成功すれば新しい経営者の元で事業を継続できるので、メリットは大変大きいです。後継者問題解決のために、事業譲渡を検討している建築資材卸業の経営者の方は増改傾向にあります。

 

③選択と集中のため

建築資材卸業の会社の規模が中から大規模の場合だと、事業ごとの業績にも差が生まれてしまうのは当然です。会社で抱えている事業が全て好調というケースはめったになく、場合によっては赤字が問題になっているような事業もあるでしょう。そうした際に検討すべきなのが、事業の選択と集中です。資財を集中させるべき事業を見極めて、足枷となっている事業をどうするか早期に検討を始めるのも、経営者としては必要な判断です。そんな場合に事業譲渡という選択肢も有力な候補に挙がるのではないでしょうか。当然、事後譲渡は大変な行為ですし、手続きの手間などを考えるとデメリットもあります。しかし、良い譲渡先に巡り合えれば、双方の企業にとって事業譲渡はメリットの大きい手段です。自社では発展をあきらめていた事業でも、資本の大きい会社の傘下に入って成長出来たという例も少なくありません。譲渡側企業は残った事業に集中できるので、経営の再建も望めるでしょう。

 

建築資材卸業の事業譲渡を行う手順 

最後に具体的な事業譲渡を行う手順をご紹介します。一般的な商品の売買とは異なるので、複雑な手続きを要します。中には専門的な知識が必要なステップもあります。まずは事業譲渡の全体的な流れを把握して、抜かりない準備を始めましょう。

 

事業譲渡する相手を見つける

より良い事業譲渡を行うためには、理想的な譲受企業と巡り合えるかが大きなカギを握っています。売却の金額も大切ですが、従業員と譲受先企業との関係はずっと続いていきます。条件だけではなく、会社の内面にもよく目を向けて譲渡先企業を探しましょう。譲渡先企業を探すには、仲介業者のネットワークに頼ったり、最近だとマッチングサイトを利用する企業も増えています。事業譲渡を考えているという情報の漏洩だけには細心の注意を払いつつ、相手企業を探しましょう。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

意向表明書をもらうのが次のステップです。この意向表明書は自社の事業に興味を持ってもらえた相手企業から提出してもらいます。ここに記載されている内容は主に以下です。

  • 資産はいくらか
  • 事業譲渡で対象とされる事業は何か
  • 債務の範囲はどの程度か

 

事業譲渡における様々な具体的な条件が記載されると考えて下さい。加えて事業譲渡の今後の方針も明記されます。意向表明書は事業譲渡を行う上での土台と言えるでしょう。

 

基本合意書の締結

意向表明書の内容を受け、譲渡側企業も内容を納得し、双方に問題が無いようであれば、基本合意書の締結を行います。基本合意書は、ここまでで双方で同意が得られている方針で、事業譲渡を進めていきましょうという約束です。注意点といては、事業譲渡の契約はこの基本合意書に含まれていません。混同しないようにしましょう。

 

デューディリジェンスの実施

譲渡企業の譲渡対象事業について行う調査をデューディリジェンスといいます。少し聞きなれない言葉かもしれませんが、事業譲渡において大変大切なステップです。譲渡対象の事業の申告内容に漏れや虚偽がないか詳しくチェックされます。買い手側企業に不利益を生じさせないために行われ、従業員に聞き取り調査が行われる場合もあります。譲渡側企業は誠意をもって対応しましょう。

 

契約書の締結

ここまで経て、ようやく契約を行えます。譲受企業はデューデリジェンスの結果を受け止めて、譲受対象の事業のメリットとリスクを正しく理解した上で契約に臨みましょう。契約はこじれたり長引く場合もあるので、専門家のサポートを借りながら進めると良いです。

 

株主総会の承認

全ての会社には当てはまりませんが、株式が公開されている企業は事業譲渡の承認を株主総会で得ましょう。承認を得るためには、株主の半数の出席および3分の2以上の賛成票が必要です。

 

引継ぎを行う

最後に土地の名義や債権などを移転したり、事業譲渡に必要な引継ぎを行います。スムーズに引継ぎを行えるように、双方の企業で協力しましょう。

 

建築資材卸業を事業譲渡するならまずは相談

建築資材卸業における事業譲渡について詳しくご紹介しましたが、いかがでしたでしょうか。建築資材卸業を営む経営者の方が事業譲渡を選択する経緯は様々ですが、会社のよりよい未来のために行動しているのは共通しているはずです。少子高齢化が進み、日本の人口は減少しているので建築資材卸業の経営で苦しまれている経営者は少なくありません。自社の力だけでは困難な課題もありますが、少し外に顔を向けて考えると解決策が見つかる場合もあります。事業売却という選択肢も加えて、これからの会社経営を考えてみましょう。

 

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