ベンチャー企業の事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

堀江貴文氏がインタビューの中で、以下のように述べました。

「一財産築きたければ、アフィリエイトで広告収入を得て、そのお金でベンチャー株を買う、ベンチャーに投資することだね」

 

また、堀江貴文氏の著書を複数読んでみるとわかるのですが、ホリエモンのビジネス4原則というものがあります。

  • 小資本で始められる
  • 在庫がない
  • 利益率が高い
  • 毎月の定期収入が確保できる

成功するビジネスに共通する4原則ということです。この原則は利益率が上がっているベンチャー企業にもいえることです。

堀江氏はかなりの資産家です。ベンチャー企業投資への期待が高まります。

 

今回は、ベンチャー企業のM&Aの中でも、「事業譲渡」というスキームに絞ってお話していきます。事業価値を相手先企業に伝えるポイントもご紹介していきたいと思います。

 

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事業譲渡とは

そもそも、事業譲渡は何だということなのですが、そのままの意味で、事業を譲ることです。それも親族や社内の人間などではなく、社外の第三者へ譲るということがポイントです。その譲り方にも特徴があり、事業全部を譲渡することも、事業の一部を譲ることもできます。

 

事業譲渡の全部、一部と部分的な譲渡となりますから、会社の財産のうち譲渡する部分と残す部分を明確にしなければいけません。

引き継ぐ従業員や契約が限定できて簿外負債を引き継ぐ必要がありません。これが事業譲渡のメリットといえます。

ベンチャー企業の事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

この項目では、ベンチャー企業が事業譲渡を行う上で、事前に知っておくべきポイントをご紹介します。そのポイントは3つあります

事業譲渡は専門家を頼ったほうが良い

事業譲渡について、前項でもお話しているのですが、事業の全部、または一部を譲渡するという性質上、個々の資産や契約の移管が必要となってきます。この作業が結構煩雑です。

資産が不動産なら登記申請して、所有権移転登記が必要なこともありますし、従業員と結んでいる雇用契約を一つ一つ見直す必要があります。

商品に関して特許を取得して、その権利も一緒に譲るのであれば、その移管手続きもあるわけです。すべて社内で対応するといっても、日常業務と並行してだとかなりの負担となります。

この手続きを専門家に頼るようにしたほうが、ミスやトラブルを防げるでしょう。

M&A仲介会社によっては、弁護士、公認会計士、税理士、提携している司法書士が在籍しているところもあります。

事業譲渡について相談する際に、このような手続きに対応してくれる会社かどうかを確認されることをおすすめします。

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

これは、大切なポイントです。

事業内容に自信があっても、相手にその良さが伝わらなければ、本当に意味ありません。ここでベンチャー企業の事業価値とは何かということについて、深堀していきたいと思います。

 

【事業価値を確認する方法とは?】

ベンチャーの事業価値には「誰もやっていないこと」という点が必要です。

冒頭でお話した、ホリエモンのビジネス4原則を思い出していただきたいのですが、

例えば、アフィリエイト広告で収入を得るコツや投資や節約の情報を提供するサービスは在庫を持ちませんよね。

 

有名ブロガーさんが運営しているサイトでは、セミナーサロンがあり、特別セミナーの受講料は1回4万円程度、また会員制で、登録料は入会時1万円、月会費5,000円となります。有益な情報がメルマガで随時発信されます。

その会員数は数万人を超えています。毎月、いくら入ってくるかと計算しては、ため息が出ます。会員さんがこうしている間にもどんどん増えています。

まさに、ホリエモンビジネス4原則である、

  • 小資本で始められる
  • 在庫がない
  • 利益率が高い
  • 毎月の定収入

が揃っています。このサイトごと売却したら、かなりの高額売却が可能でしょう。売れる事業価値とは、こういうことなのです。

 

独自のサービスを持っている、そしてそれは情報など目には見ないもの、そのため保管するのに倉庫など必要がない、そしてサイト運営は、サイトの作成料、保守料など元手が少額ですむ、経費がほとんどかからないのだから、利益率は当然高くなります。

月会費、またメンテナンス料など毎月に収入が入ってくるシステムを作っているとなると、何も手放す必要もなくなってきますが、もし売却するなら、買収を希望する企業で行列ができるでしょう。

いったん集まっている会員が飽きないように新しいサービスを提供して、会員の定着率、新規会員数を増やすことができれば、収入は未来永劫と続きます。

 

実際に提供しているサービス、商品を見直してみて、ベンチャー企業にふさわしい事業価値かどうかをぜひとも再確認してみてください。   

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

素晴らしい事業価値も確認出来て、条件の良い譲渡先も決まったとなったのに、何となく、心をよぎる寂しさ。それは後悔です!

 

どうしてそのようなことになるのでしょう。事業譲渡することにあたり、ちゃんとした目的を決めていないからです。

大切に育てて、続けてきた事業です。どんなに条件が良い譲渡先でも、本当にこれでよかったのかという気持ちになるのは仕方ありません。

しかし、なぜ事業譲渡しなければいけないのか、このことをしっかり認識していただきたいのです。

 

事業を続ければ、将来にもっと厳しい状況になると思ったからなのではないでしょうか?その理由は、以下のようにさまざまあるでしょう。

  • 業績が振るわない事業を切り離したい
  • 今までやってきた事業を譲渡して、新しい事業を始めたい
  • 競争相手がどんどん出現して、今のうちに事業譲渡しておきたい

深刻な状況だったからこそ、事業譲渡したのではないでしょうか。どうして事業譲渡することになったかを何度も確認しておいてください。

事業譲渡するしかないとはっきり心を決めてからでも遅くないのです。何度も確認して、後悔のない事業譲渡を行っていただきたいと思います。

ベンチャー企業の事業譲渡を行う手順

次は、実際に事業譲渡を行っていく手順をご説明していきます。

ざっと書き出しても7項目あります。そして4項目目には、M&Aの最大の山場であるデューデリジェンス(買収監査)が待ち受けています。

しかし、この4項目のデューデリジェンス(買収監査)を済ませたところで、8合目までは登り切ったことになります。デューデリジェンス(買収監査)の項目では、必要書類などもご説明します。効率的に事業譲渡を完了させるためにも、ぜひご確認ください。

事業譲渡する相手を見つける

M&Aを成功させる最大の秘訣として、ベンチャー企業M&A実績のあるM&A仲介会社を探すことといわれています。

これは、譲渡先より先に探す必要があります。なぜなら、ベンチャー企業M&Aの経験がある仲介会社なら、そのベンチャー企業にとって最良の譲渡先を見つけることができるからです。そして、事業譲渡する上での条件について徹底的に話し合いをします。

買い手を見つけるうえで、特に注意する点は、

  • 資金力があって、従業員の雇用が継続だけでなく待遇改善も行えること
  • ベンチャー企業の事業内容に理解があり、スピーディな意思決定ができること
  • お互いの事業内容と相性が良いだけでなく、経営者同士の相性が良いことも重要

などが挙げられます。最後の事業内容だけでなく、経営者同士の相性が大切です。会社規模の大小にかかわらず、お互いを経営者として尊敬できる関係になれるかどうかを確かめていただきたいのです。この経営者同士の相性が良いとほとんどの場合、M&Aは成功できると言い切っても過言ではありません。

譲渡先候補から意向表明書をもらう

この項目での注意点は、早い段階で1社に絞り込んでしまわないことです。

特に、ベンチャー企業はM&A市場において人気があります。買い手側が多くて、売り手市場なのです。

本当にこちらの条件を受け入れてくれるか、また、その資金力があるのかどうかをじっくり検討する必要があります。この1社だと絞り込みが終わったら、まず書面で意向表明書をもらいます。

口約束でも民法では契約は成立しますが、必ず後で揉めないように、「買いたい」という意思を書面でもらっておくようにします。

ベンチャー企業の場合、その提供しているサービスが形を持たないものが多いと考えられます。開発したアプリであったり、教材であったり、ノウハウということになりますから、事業譲渡が完了するまでに盗用されてしまう危険性も無いとはいえません。この段階で、開発した商品の詳細を公開することは避けるべきですが、同業者の場合ですと詳しく聞かずとも理解できる場合もあります。必ず意思表示を書面でとるようにして、後で訴訟などになった時のためにも、資料として保管しておいてください。

基本合意書の締結

ここでは、買い手側から「買いたい」意思表示である意向表明書を受け取って、今度はもう一度お互いに事業譲渡の意思があることを書面でもって表示します。

ここからは、買い手と売り手の1:1の交渉が始まります。

お互いに合意をしていますが、契約書ではありませんから、これで事業譲渡が決まったわけではありません。

デューデリジェンスの実施

先述しておりますように、この項目が事業譲渡の山場です。

今までは、スムーズに進んできたが、ここでトラブルが起きることが多いです。書類の監査になりますので、細かいチェックがかなり入ります。そしてチェックするのは買い手企業から、調査人が来ます。この段階でフェードアウトする売り手がいるのも事実です。

 

基本的には以下の書類をそろえておく必要があります。

  • 監査基準日現在の試算表を会計事務所に準備してもらう
  • 試算表に関して内訳明細書も準備する
  • 定期預金に関しては、銀行に残高証明書を作成してもらう
  • 土地建物など資産に関する権利書を準備しておく
  • 株主総会、役員会議事録はすぐ見られるようにしておく
  • 総勘定元帳、補助元帳などもすぐに見られるよう準備する
  • 生命保険も監査基準日の解約返戻金を生命保険会社に計上してもらう
  • 小切手、手形(現物)と手形帳も照合して説明できるようしておく

従業員も一緒に譲渡する場合は、これに雇用契約書、労働者名簿、社会保険加入の書類なども必要になってきます。

買い手側として、事業を譲渡された後には、引き続き経営していかなければいけません。

本当に価値のある事業なのかどうかを、財務諸表類、税務申告書、契約書関係から読み取っていきます。

これらの書類は、買い手側にとって重要なものですから、徹底的にチェックされます。

できれば、上記の書類をそろえるときは、買い手側の立場になって作成することをおすすめします。

契約書の締結

最後の山場といえる「デューデリジェンス」が無事済めば、あとは契約書を交わすだけです。

登山で例えると、頂上まであと少しということになります。

株主総会の承認

大企業だと株主も大勢存在しますが、中小企業だと株主=社長という場合も多いです。登記されている役員も身内が兼任していることが多いのではないでしょうか。

日ごろから、今後の経営について役員会議を行っておいて、事業の譲渡について検討しておくことをおすすめします。

さきほどご紹介したデューデリジェンスでの必要書類についても、日ごろから役員、経理担当を交えて打ち合わせを重ねることで書類も充実させることができます。

事業譲渡が終了するまで数か月、半年くらいは必要です。しかし普段から経理面や今後の経営について把握して、話し合いをしておくことで、スムーズに事業譲渡を行うことができます。

引継ぎを行う

事業譲渡するときに、買い手側と交わした条件の中に、従業員の雇用継続の項目がある場合は、経営者も新しい譲渡先に出向いて、引継ぎを行う必要があります。

引継ぎに関して、譲渡の条件に盛り込んでくる買い手側も多数います。

これは従業員だけでなく、取引先が新しい譲渡先との関係性をうまく保てるようにも引継ぎは必要です。

譲渡してしまったらもう終わりだと思わずにに最後まで、従業員や取引先の為にも引継ぎがあることを想定しておいてください。

ベンチャー企業を事業譲渡するならまずは相談

先述もしていますが、当初の相談は無料で、着手金、中間金なども不要な完全成功報酬制の仲介会社を探してみてください

現在、ベンチャー企業を買いたいという希望者は多い状態です。ベンチャー企業M&A実績のある仲介会社なら、デューデリジェンス(買収監査)に必要な書類作成についても協力にサポートしてくれます。

ベンチャー企業の事業譲渡を依頼するなら、初期費用がかからない「完全成果報酬型」の料金体系をとっているアドバイザーがおすすめです。

中でも当サイトがおすすめするスパイラルコンサルティング社は、数々の事業譲渡ノウハウを持っており、自社の価値を最大化してから売却することを得意としています。

より満足できる事業譲渡にするためにも、一度ご相談してみてはいかがでしょうか。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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