M&Aの手数料・報酬体系ってどうなっているの?体系別おすすめの仲介会社

M&Aにおいて、仲介会社への依頼を検討するうえで戸惑うのが、手数料や報酬体系が分かりにくい点でしょう。M&Aの仲介会社に支払う手数料は多数あり、会社ごとに支払う金額やタイミング、報酬体系などが異なるため、複雑で分かりづらくなっています。

この記事では、M&Aの仲介会社を活用する際に発生する6種類の費用についての詳細や金額の相場、仲介会社でよく見られる報酬体系3パターン、報酬体系別のおすすめの仲介会社などについて解説します。自社の状況にあわせて仲介会社を選ぶ際に、ぜひ参考にしてください。

 

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M&Aの仲介を使ったときにかかる費用

M&Aにおいて支払う手数料の種類や金額は、仲介会社によって異なります。一般的に、発生する費用には、主に次の6種類が挙げられます。

・相談料

・着手金

・中間金

・成功報酬

・定額顧問料

・実費

 

たとえば、同じ「着手金」という名目でも、仲介会社によって無料から数百万円と金額に大きな幅があります。「無料」とあるのは、M&Aが成立した場合にのみ成功報酬を請求する「完全成果報酬」をとっている仲介会社が増えてきているからです。

それぞれの費用について、金額の相場や支払いのタイミングなどを解説します。

 

相談料

相談料とは、仲介会社と契約する前にM&Aについての相談をしたい場合に支払う費用です。相談内容としては、「このケースではM&Aを行った方がよいのか」などの大きな方向性やM&Aの流れ、見込まれる売却金額の大まかな算出などになります。

仲介会社では相談料は無料のところが大半ですが、1回あたり5,000円〜10,000円程度の相談料が発生するケースもあるため、仲介会社に相談したい場合は事前に相談料の有無や金額を確認しましょう。

 

着手金

着手金とは、M&A仲介会社と契約するときに支払う費用です。着手金は、売却する企業の価値を評価する資料や、買い手候補への打診時に使用する企業概要書などの作成など、買い手候補を見つけるための費用として使われるので、M&Aが成約しない場合でも返ってきません。

着手金の相場は、無料〜300万円程度と仲介会社によって幅があります。完全成果報酬をとっている会社では着手金が不要なケースもあるため、仲介会社を選ぶなら着手金の有無を確認して金額を比較するようにしましょう。

 

中間金

中間金とは、買い手候補と「基本合意書」を締結した時点で、仲介会社に支払う費用です。基本合意書とは、M&Aについての交渉がある程度進んだ時点で、売り手と買い手候補とが、現時点で合意している基本条件を確認するために結ぶ契約書となります。

基本合意書を結んだ場合、売り手も買い手候補もM&Aを行う意志は共通しているため、そのままM&Aが成立するケースが大半です。しかし、買い手がデューデリジェンスで売却企業を調査した後に、M&Aを行わないという結論に至る可能性もあります。その場合、中間金は返却されません。

中間金の相場は、無料〜成功報酬の30%程度と、こちらも仲介会社によって幅が大きいです。完全成果報酬を採用している仲介会社では、着手金と同じく、中間金も無料の場合があります。

 

成功報酬

成功報酬とは、M&Aが成立し「株式譲渡契約書」などの最終契約を結んだ時点で、仲介会社に支払う費用です。着手金や中間金は、M&Aが不成立に終わっても返ってきませんが、成功報酬はM&Aの不成立時には支払う必要はありません。

成功報酬型をとっている仲介会社では、「レーマン方式」という料金システムを採用しているケースが多いです。レーマン方式では、売却する企業の取引価格(譲渡対価)などをベースに手数料率を決定し、主に次の3つの算定方法があります。

 

・譲渡対価ベース:譲渡対価×料率

・移動総資産ベース:(譲渡対価+負債総額)×料率

・企業価値ベース:(譲渡対価+有利子負債)×料率

 

同じレーマン方式を採用していても、「譲渡対価」「移動総資産」「企業価値」のどれをベースにするかで、成功報酬の金額は大きく変わってきます。上の数式では、移動総資産ベースや企業価値ベースは、譲渡対価にさらに金額がプラスされるため、3つの中では譲渡対価ベースでの算定が成功報酬は最も安くなる傾向にあります。

そのため、成功報酬型の仲介会社を選ぶ際には、何をベースに成功報酬を算定しているのかを必ず確認しましょう。

 

定額顧問料

定額顧問料は、仲介会社に毎月支払う費用のことで、リティナーフィーや月額報酬とも呼ばれます。相場は無料〜200万円程度で、金額は仲介会社との契約時に契約内容に応じて決まります。完全成果報酬をとっている仲介会社では、定額顧問料は発生しません

定額顧問料はM&Aの成立まで毎月支払う必要があり、M&Aには数年単位で時間がかかるケースもあるため、予算に余裕がない場合は定額顧問料を支払うべきかは慎重に検討したほうがよいでしょう。

 

実費

これらの料金以外に、仲介会社が業務を行ううえで発生する、弁護士への相談費用や不動産の鑑定費用、出張費用などの実費を、発生の都度支払う必要があります。仲介会社によっては、実費もすべて成功報酬に含めているケースもあるため、仲介会社の請求方法を確認しておきましょう。

 

M&Aの手数料・報酬体系のよくある3パターン

M&Aの仲介会社において、どのような報酬体系を採用しているかは、費用と同じく会社によって全く異なります。よく見られる報酬体系は、次の3パターンです。

・完全成果報酬

・着手金+成果報酬

・月毎の定額顧問料

 

完全成果報酬

完全成果報酬とは、M&Aが成立した場合のみ、成功報酬を請求する報酬体系です。着手金や中間金、定額顧問料などは発生しません。

 

完全成果報酬には、主に次のメリットがあります。

・M&Aが成立しない場合は、報酬を支払わなくてよい

・着手金を支払ったのに、案件が進まないというリスクがない

・買い手候補は着手金なしで買収案件を検討できるため、多くの買い手候補が見つかる

 

M&Aが成立しない場合は、報酬を支払わなくてよい

最も大きなメリットは、着手金などを支払ったのに、最終的にM&Aは成立しなかったというリスクを負わなくてよい点です。

売り手企業の状態によっては、M&Aを希望しても買い手候補が現れずM&Aが成立しない、または成立まで数年かかるケースもあります。そうした場合に発生するのは、着手金が無駄になったり、定額顧問料を数年払い続けたりなどのリスクです。

完全成果報酬は、そうしたリスクを仲介会社側が負ってくれるため、安心してM&Aに臨むことができます。

 

着手金を支払ったのに、案件が進まないというリスクがない

着手金を請求する仲介会社では、甘めの見積もりで高い売却金額を提示して、M&Aの依頼を受けようとするケースも存在します。そうした場合、実際に買い手を探してみたら、その金額では候補が見つからずに、M&Aが成立しなかったり売却金額がどんどん下がっていったりといった事態に陥ることもあります。

完全成果報酬は着手金を支払わないため、このようなリスクに悩まされることはありません。

 

買い手候補は着手金なしで買収案件を検討できるため、多くの買い手候補が見つかる

仲介会社は、売り手と買い手候補の両方から着手金をとります。そのため、買い手候補は、ほかにも複数の候補がいる案件については、着手金をあえて支払ってまで検討しないため、案件あたりの買い手候補数が少なくなる傾向があります。

完全成果報酬の場合は、買い手候補も着手金を払わずに買収候補の案件を検討できるため、より多くの買い手候補に案件を見てもらうことができ、M&Aの成立可能性もアップします。

このように、完全成果報酬には多くのメリットがありますが、気をつけたいのは、完全成果報酬を掲げていても、なぜか中間金をとる仲介会社も存在する点です。完全成果報酬の仲介会社を選ぶ際には、着手金や中間金をとらないかを確認し、料金体系がわかりやすい会社を選ぶようにしましょう。

 

着手金+成果報酬

完全成果報酬のほかに多いパターンとして「着手金+成果報酬」型があります。

このパターンでは、契約前の相談料は無料のケースが多いですが、着手金を払わなければ、売却したい企業の価値評価や買い手候補の紹介などは行ってもらえません。中間金を払う必要はなく、M&Aの成立後に成果報酬を支払います。

M&Aが不成立に終わっても着手金は返ってこないので、この報酬体系を採用している仲介会社に依頼する際には、契約前の無料相談を活用して、不安点を潰しておきましょう。

 

月毎の定額顧問料

M&Aに関する報酬体系には、完全成果報酬、着手金+成果報酬のほかにも、月ごとに固定の定額顧問料が発生する報酬体系があります。

定額顧問料は、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)など専門家への依頼時に、発生するケースが多いです。定額顧問料のみのケースと、定額顧問料+着手金を支払うケースとに分かれます。

定額顧問料は、M&Aが成立するまでずっと支払い続ける必要があり、M&Aの不成立時にも返金されません。そのため、たとえば、選択肢のひとつとしてM&Aを検討したいオーナーには不向きなため、定額顧問料を支払ってまで専門家と契約する必要があるかどうかは、慎重に検討したほうがよいでしょう。

 

手数料・報酬体系別のおすすめの仲介会社

それでは、報酬体系別におすすめの仲介会社を紹介します。

 

完全成果報酬型のおすすめの仲介会社:スパイラルコンサルティング

完全成果報酬型を採用している仲介会社でおすすめしたいのは、スパイラルコンサルティングです。

仲介会社によっては、着手金や中間報酬、定額顧問料、さらには企業評価料や監査費用などの実費も都度発生しますが、スパイラルコンサルティングでは成功報酬のみ支払えばよい点は大きな魅力となります。

さらに、スパイラルコンサルティングでは、レーマン方式の中でも報酬を低めに算出可能な「譲渡対価基準」を採用しているため、同じ完全成果報酬・レーマン方式でも、移動総資産基準などを採用している会社と比べると、報酬額を大きく抑えることが可能です。

また、M&Aを単なるマッチングととらえず、会社を成長させた後に希望価格で売却する「スケール型M&A」という考え方を採用しており、企業価値の向上という視点から、M&Aをトータルでサポートしてくれます。

そのため、M&Aをひとつの機会として、さらに成長したい企業の総合的コンサルタントとしておすすめです。

 

スパイラルコンサルティング社へのご相談はこちら

 

着手金+成果報酬のおすすめの仲介会社:日本M&Aセンター

着手金+成果報酬を採用している仲介会社でおすすめしたいのは、日本M&Aセンターです。

M&Aを支援し続けて約30年の大手リーディングカンパニーであるため、案件の多さやマッチングには定評があります。M&Aを進めるには着手金を支払う必要がありますが、契約前の相談は無料のため、M&Aの方向性やざっくりした売却額などを確認し、不安を解消しておきましょう。

 

自社の状況に合わせて手数料・報酬体系からM&A仲介会社を選ぼう

M&Aを行ううえで支払う費用は、仲介会社が採用している報酬体系によって異なります。完全成果報酬型をとっている仲介会社であれば、M&Aの成立時に成功報酬を支払うだけで済みますが、中には、相談料+着手金+定額顧問料+中間金+成功報酬+実費と、あらゆる費用を請求してくる会社も存在します。

また、FAなどの専門家に依頼すると定額顧問料が発生します。既にM&Aを行う意志が固まっていて専門家の意見を仰ぎたい場合には有効ですが、M&Aをひとつの選択肢として検討している時点では、長期間支払う可能性がある定額顧問料は不向きです。

完全成果報酬、着手金+成果報酬、定額顧問料など、それぞれの報酬体系の特徴を理解し、自社が置かれた状況に最適な報酬体系をとっている仲介会社を選ぶようにしましょう。

 

完全成果報酬の仲介会社をお探しなら、さきほどもご紹介したように「スパイラルコンサルティング社」をご検討ください。

数々の事業継承ノウハウを持っており、自社の価値を最大化してから売却することが得意です。事業売却を成功に導くためにも、一度ご相談してみることをおすすめします。

 

スパイラルコンサルティング社

 

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