バルの事業譲渡を行う前に知っておきたいこと3つ

原材料費の高騰や人手不足、アルコール消費の減少など、バルを取り巻く経営環境は年々厳しさを増しています。大規模な飲食事業者は仕入れや配送の共通化などのスケールメリットを求めるために、買収を活用しての規模拡大に積極的です。こういった背景により、飲食業界では再編のうねりが続いています。現在の事業環境の中でバルの事業を手放したいと考える経営者も少なくないでしょう。

 

以下では、バルの事業譲渡を検討する際に知識として持っておいたほうが良いポイントについてご紹介します。

 

>>お時間がない方はまずはM&Aのプロにご相談を<<

 

事業譲渡とは何?

事業譲渡とは会社の事業を譲渡することです。事業譲渡の場合、営業権だけではなく、その事業に必要な財産もあわせて譲渡されます。譲渡元の会社と譲渡先の会社は別組織であるため、従業員の雇用については従業員の同意を得た上で雇用契約を結びなおします。譲渡対象になる事業は譲受元の会社が営む事業の全てであることも、業態や営業地域などで分割した一部の事業であることもあります。事業譲渡では譲受対象となる事業の範囲を双方の合意のもとに契約書でコントロールすることが可能です。

 

バルを含む飲食業では企業が一部業態や営業地域を切り離しての売却を行うことも珍しくないため、規模の大小にかかわらず事業譲渡の形はよく採用されます。

 

事業譲渡と対になる言葉に株式譲渡があります。株式譲渡は株式会社の株式を譲受先に現金で譲り渡します。株式譲渡では会社の持ち主は変わるものの、法人格自体は譲受前後で変化しません。会社に関する一切の権利義務が新しい株主にそのまま移行し、雇用契約やライセンス利用契約を始めとする契約は結びなおすことなく、そのまま継続します。移行する事業の範囲を細かく指定しなくとも会社に関する全てを譲渡できるため、中小規模の企業の売買では比較的手軽に行えます。株式譲渡では簿外債務(もしあれば)等の好ましくない義務も一緒に移動するのに注意が必要です。

 

バルの事業譲渡を行う前に知っておくべきポイント

事業譲渡は、希望すれば必ず成功するものではありません。事前準備が必要です。事業譲渡を検討する前に知っておくべきポイントをご紹介します。

 

事業譲渡は専門家に頼ったほうが良い

事業譲渡を検討する場合、事業譲渡の仲介業者の力を借りるのがお勧めです。

 

事業譲渡は企業経営の中でそれほどたくさんの回数経験できるわけではありません。事業譲渡やM&Aの仲介業者は業務で常に事業・企業の売買を扱っていることから、様々なケースについて適切なアドバイスを行うことができます。

 

事業譲渡のプロセスの中ではどうしても専門家の力が必要になる場面があります。事業価値の算定時には会計士が、デューデリジェンスへの準備では弁護士や会計士、税理士の助けが必要です。仲介業者はこういった専門家もそろえており、統一した窓口で相談を受けることが可能です。納得のいく条件でスムーズな事業譲渡を行うためには、仲介業者の利用が有効です。

 

ただし、仲介業者の中には売買の案件を他の業者に横流ししてしまうといった、案件の取り扱いが適切でないところもあります。悪質な業者により秘密が流出してしまうと現在の事業価値を毀損するような問題が起こりかねません。そのため仲介業者を選ぶ際には、信頼できる業者を選ぶように注意します。信頼のおける業者を選ぶのには過去に事業譲渡を成功させた知り合いの紹介を受けたり、取引先銀行や商工会議所に相談したりする方法があります。

 

事業価値が高くても譲渡先に伝わらなければ意味がない

事業譲渡交渉のベースとなる価格については売却側から提示することも買収側から提示することもありますが、いずれにせよ譲渡事業の正しい事業価値の算定が必要です。事業価値を算定するには「譲渡対象事業の範囲内にある資産額を積み上げたものをもとにする」「譲渡対象事業が将来生みだす利益をもとにする」「同業同程度の事業譲渡事例をもとに市場価格を推定する」といった様々な方法がありますが、いずれも複雑で会計士の力を必要とします。

 

バルを含む飲食業の事業価値は味、サービス、ブランド力というようなはっきりと形にするのが難しいいわゆる「のれん」が占める割合が比較的高いと言えます。譲渡側はのれんを正当に評価してもらい、納得のいく売買条件としたいと考えます。のれん自体が形にしづらいものの集合ですからその価値の見積もりには経験が必要です。従って事業譲渡の際は飲食業のM&Aや事業譲渡の実績を多く積んでいる仲介業者に依頼することが良い結果につながります。

 

のれんは目に見えないものといっても、事業譲渡の際にはできるだけ可視化しておくことが理想的で、現在の店のレシピやオペレーションのように店を形成する要素を文書化します。これはあくまで買収側に伝えるための資料ですから、店がマニュアル接客に陥る心配とは無縁です。可視化することで買収側に店の強みを明確に伝えることができます。

 

事業譲渡を行う目的があやふやだと譲渡後に後悔しやすい

事業譲渡を決意した際は、最終的に何を目的として事業譲渡を行うのかをまずはっきりとさせておきます。事業譲渡は譲渡計画書を作成してそれに従って進めていきますが、ゴールがどこにあるかにより、譲渡計画書の内容も大きく変わります。

 

事業を売却することで資金を得ることが目的である場合は、譲渡の準備は比較的時間をかけて行い、事業価値の算定で高い評価を得るための事業の磨き上げを十分に実施します。

 

事業譲渡の目的が成績の思わしくない業態や地域の事業の切り離しである場合は、スピード感を重視した譲渡となるでしょう。

 

経営者が高齢、あるいは健康に問題があるなどで引退を考えているものの、事業譲渡することでのれんの継続を望む場合は、のれんを高く評価してくれる売却先を選んだうえで、引継ぎなどにも重点をおいた譲渡を目指すことになります。

 

譲渡目的をあやふやにしたまま譲渡プロセスを進めた結果、途中で方針がぶれるようなことがあると、結果として売却条件の悪化につながります。譲渡検討の開始時点で、ゴールがどこにあるのかを明らかにしておくことはとても大切です。

 

バルの事業譲渡を行う手順

続いて、具体的な手順をご紹介します。

 

事業譲渡する相手を見つける

事業を譲渡するには譲渡先になる企業とのマッチングが必要です。バルのような飲食業界は比較的横のつながりが強いとされており、小規模な事業譲渡では同業者間のネットワーク内で売買が「一声いくら」といった形で決まることも少なくありません。しかし、こういった形で売却先を探す場合、売却意思の秘密を保つのは困難です。売却の話が広く出回ってしまうと、あそこは何かわけありなのではないかと勘繰られ、売却条件を悪化させることもあります。その上、取引先に悪いうわさが流れることで現事業にまで悪い影響が波及することさえ考えられます。

 

このため、事業譲渡の際は売却先について仲介専門業者に紹介を依頼するのも非常に有効な手段です。多くの売却、買収希望の案件のなかからそれぞれのニーズを満たす売買相手を外部に秘密を漏らすことなく紹介を受けることができます。

 

譲渡先候補から意向表明書をもらう

売却先の紹介を受け、売買の責任者(経営トップであることが大多数)によるトップ面談が行われます。複数の候補が売却先として紹介されることもあります。この段階では候補はまだ複数で構わず、その場合は複数の意向表明書を受け取ることになります。

 

各譲渡先候補が出す意向表明書には、買収の目的や買収希望価格とその資金調達方法が書かれます。また、買収の形を株式譲渡とするか、事業譲渡とするかといった形式についても明記されます。売却側はこの意向表明書をもとに売却に向けて動きます。

 

基本合意書の締結

意向表明書の内容に基づいて売却先を絞り込み、決定したら売買の基本合意を行います。おおよその譲渡金額や譲渡する事業の範囲、その事業の圏内にあるとする資産、デューデリジェンスや最終契約の日程についてなどが基本合意書に記されます。通常、基本合意については法的拘束力を持たせることは多くありません。

 

小規模な事業譲渡では基本合意書を省略する場合もあります。しかし、身近な相手と譲渡の話を進めている場合に見られがちなのですが、売却側買収側それぞれの思惑がそれぞれの中での思い込みになっている危険もあります。次に向かうステップはデューデリジェンス(買収監査)で、その段階では売却事業の全てがさらけ出されます。思惑にずれがあるままデューデリジェンスに進むと話がこじれてしまうことも多いため、基本合意書も原則として締結するようにしましょう。

 

デューディリジェンスの実施

最終契約直前にはデューデリジェンス(買収監査)が行われます。デューデリジェンスでは買収側が問題のある事業を購入してしまうことのないように、専門家の力を使って買収対象の事業を調べます。一般には弁護士による法務デューデリジェンスと会計士、税理士による財務デューデリジェンスの2件が行われます。その他に事業が順調に行われているか、これからも成長していけるかをコンサルタントが監査するビジネスデューデリジェンスやITの専門家がITシステム運用の妥当性を監査するITデューデリジェンスなどが行われることもあります。

 

良い点だけでなく、悪い点も含めた企業の全てが買収側に移る株式譲渡とは異なり、事業譲渡では譲渡する事業の範囲を契約書である程度コントロールすることが可能です。そのため、簿外債務などが移転してしまうリスクも株式譲渡に比べれば低いのですが、それでも買収側は買い取った事業によって不利益を被ることを避けなければなりません。買収側は専門家の力を使って徹底的に行います。リスクの見落としは場合によっては買収側企業の経営危機にまで発展する可能性もあることから、重要なフェーズです。

 

売却側からみるとこれまで大事に育ててきた事業を減点法で採点されるということになり、緊張を強いられます。デューデリジェンスで売買双方の信頼関係を損ねるような不備が発覚すると最終契約が暗礁に乗り上げることもありますので、問題点は事前にクリアにしておかなければなりません。

 

契約書の締結

事業譲渡の最終契約書は「事業譲渡契約書」です。M&A用語では英語の”Asset Purchase Agreement”の頭文字をとってAPAと言われることもあります。

 

最終契約書にはここまで双方で取り決めたことを全て盛り込みます。仲介業者を利用している場合は業者に草案を作ってもらいます。デューデリジェンスでの結果によって売買の価格調整があった場合はそれも反映させます。

 

事業譲渡契約書には競業避止義務や表明保証といった事項も記載されます。競業避止義務は売却側が売却した事業と競合する事業を一定期間行わないという条項です。事業を売却したのに、直後に競合する事業を再び起こされて顧客を持っていかれてしまっては買収側としては大変具合が悪いためです。表明保証では、決算書の内容など、重要書類について嘘がないことなどを契約書に記載します。譲渡実施後に表明保証の内容に反する内容が明らかになった場合は、買収側は売却側に対して損害補償を求めることができます。

 

競業避止義務の期間については、買収側はできるだけ長くとろうとし、売却側はできるだけ短くしようとします。また、表明保証の項目について、買収側は数多く盛り込もうとし、売却側はできるだけ少なくしようとします。どちらの立場であっても、あまりにも不利な契約を結ぶことがないように注意を払う必要があります。

 

最終契約の場では売買代金の決済を行うことも多いため、登記に必要な資料なども用意して臨みます。

 

株主総会の承認

事業譲渡の際は株主総会で特別決議(出席株主の定足数は過半数、出席株主の議決権の3分の2以上の同意)を得ることが会社法で定められています。

 

引継ぎを行う

のれんの引継ぎを行う場合は特に引継ぎが重要です。契約書にも売却側の引継ぎ義務は盛り込まれます。味や店舗運営ノウハウを可視化するには限界があるので、売買双方が店舗運営を同時に行うなどで引継ぎを行うことがのれんの維持には有効です。

 

バルを事業譲渡するならまずは相談

飲食店の競争が激化する中、事業譲渡を検討するバルの経営者も少なくないと考えられます。売買がよほど小規模な場合を除き、事業譲渡について仲介業者の助けを得ることは大変効果があります。バルの事業譲渡を行う場合はまず経験豊富なアドバイザーへの相談をしてみてください。

 

最後にバルを含む飲食店の事業譲渡を得意とする会社の一例をご紹介します。

会計事務所を母体とするスパイラルコンサルティング社です。

税務・財務の面でのサポートにも強く、事業価値を高めてから譲渡するSCALE型M&Aというサービスを展開しています。

自分が思っていた以上の金額で事業譲渡できる可能性があるのです。

バルを含む飲食店のM&Aに特化しており、過去には15億円の事業譲渡を成立させた実績もあります。

飲食業特有の事業の問題やノウハウに精通しているため、バルの事業譲渡を相談する相手としておすすめできます。

 

スパイラルコンサルティング社

 

>>成果報酬型・スケールM&Aなら『スパイラルコンサルティング社』<<