事業譲渡の会計処理、どうしたらいい?ポイントは?

事業譲渡の会計処理についてどのようにすればいいのか、お悩みの経営者や経理担当者の方はいませんか。

「事業譲渡を何回も繰り返していてベテランです!心配ありません」という方は問題ないでしょうが、なかなかそのような事業譲渡慣れした方はいないのではないでしょうか。

 

そこで今回は事業譲渡の会計処理についてまとめてみました。

 

事業譲渡の会計処理は適切に行おう

そもそも事業譲渡とは

事業譲渡とは、ある会社の事業を他社に譲渡することです。

譲渡する事業や資産、負債、従業員などは両者間の協議によって細かく指定することができ、譲渡する側も譲渡される側もプラスの結果を得られるために行います。

例えば譲渡する側は売却資金を得て他の事業に注力する環境が得られたり、譲渡される側は譲り受けた事業による新たな顧客や利益などが得られたりします。

 

しかし事業譲渡は「はい、あげる」「うん、もらう」というような簡単な手続きで実施できるものではありません。

事業を譲渡される側が譲渡する側にお金を払って事業を買い取るのです。

当然、帳簿につけないといけませんし、税金の対象にもなります

しかも譲渡範囲を細かく指定できることが事業譲渡のメリットであるのですが、資産や負債などの譲渡手続きを個別で行わなければいけないため、会計処理、税務処理も個別に対応しなければいけならず煩雑です。

 

そのため事業譲渡を実施する際は、会計処理の方法について知っておく必要があります。

 

事業譲渡の会計処理と企業会計原則

事業譲渡の会計処理も、他の会計処理と同様に企業会計原則に従って処理しなければなりません

企業会計原則とは、企業が会計処理を行う際の指針です。

企業会計原則は法令ではないためそれ自体に法的拘束力はありませんが、「会社法などにおける公正妥当と認められる企業会計の慣行」=「企業会計原則」として捉えられているため、実際は法的拘束力が生じています。

企業会計原則は、「一般原則」「損益計算書原則」「貸借対照表原則」の3つに大きく分かれ、それぞれ会計全般における内容、損益計算書に関する会計処理や記載方法に関する内容、賃借対照表の会計処理や記載方法に関する内容となっています。

 

一例として一般原則を見てましょう。

企業会計原則の一般原則では、

 

  1. 真実性の原則
  2. 正規の簿記の原則
  3. 資本取引・損益取引区分の原則
  4. 明瞭性の原則
  5. 継続性の原則
  6. 保守主義の原則
  7. 単一性の原則

 

が定められています。

端的に言うと、「真実に沿った、正確な、健全な1つの会計帳簿を継続して管理しましょう」というようなことです

これを守らなかった場合に粉飾決算のような不適切な処理が行われてしまうわけです。

 

事業譲渡だからといって特別な例外というわけではなく、事業譲渡の会計処理も企業会計原則に従わなければいけません。

事業譲渡の場合は譲渡する事業の規模や価値にも依存しますが、比較的大きな金額が動きます。

さらに譲渡の手続きが契約や資産ごとに細かく分かれています。

事業譲渡において不適切な会計処理を行ってしまうと、後々問題の火種になったり、譲渡先や株主、従業員など周囲への迷惑になったりします

そのため事業譲渡では適切な会計処理の方法を知り、それに沿って処理していくことが大切です。

 

事業譲渡の会計処理について

それでは具体的に事業譲渡の会計処理について説明していきたいと思います。

事業譲渡では、譲渡する資産と負債を、原則、時価評価して貸借対照表に記載します。

 

事業譲渡では譲渡する資産や負債などを二社間で協議して細かく指定できることはすでにお伝えしました。

そのため、譲渡する側の企業がどうしても事業を手放したい状況で、逆に譲渡される側は別段譲り受ける必要はない状況であった場合、譲渡される側の方が交渉で有利になります。

そこで資産は受け取るが負債は引き受けないとするケースがあります。

今回は説明を簡単にするために、そのような負債のない場合を例に説明したいと思います。

 

資産の時価総額を売却価格とする場合

まず一番シンプルな形として、譲渡する資産の時価総額を売却価格とする場合について見ていきましょう。

譲渡される資産の簿価、時価は以下の通りです。

 

単位:千円

科目

簿価

時価

損益

消費税(8%)

棚卸資産

15,000

15,000

0

1,200

土地

150,000

180,000

30,000

14,400

建物

40,000

35,000

-5,000

2,800

機械装置

80,000

70,000

-10,000

5,600

特許権

200

50,000

49,800

4,000

商標権

200

10,000

9,800

800

総額

285,400

360,000

74,600

28,800

 

事業譲渡を行った際に得たお金から簿価を引いた差額がプラスであった場合は、その差額を事業譲渡益と言います。

逆に差額がマイナスになっている場合は事業譲渡損といいます。

 

このケースではプラスになっているので、譲渡する側の企業は事業譲渡益を得ています。

つまり、譲渡する側の企業は時価総額の360,000千円で事業譲渡し、簿価を差し引いた74,600千円が譲渡益になります。

譲渡される側の企業は時価総額が売却価格ですので、譲渡する側の企業に360,000千円を対価として支払います。

さらに、この売却価格は消費税の対象となるため28,800千円が税金として掛かり、譲渡される側の企業が譲渡する側の企業に対価にプラスして税金分も支払います。

税金は譲渡する側の企業が納めます。

 

譲渡される側の企業の支払金額:

388,800千円(=譲渡対価360,000千円+税金28,800千円)

 

譲渡する側の企業の譲渡益

74,600千円(=支払金額388,800千円-簿価285,400千円-税金28,800千円)

 

のれんが発生する場合

先ほどのケースでは、譲渡事業の時価をそのまま対価としていました。

しかし譲渡する事業に将来性があり、譲渡後に獲得できる利益を時価に加えて事業を評価し対価を定める場合もあります

時価よりも高い金額で譲渡が行われるとき、時価との差額を「のれん」と呼びます。

なおのれんは消費税、減価償却、減損処理の対象になります。

先ほどのケースをのれんが生じる場合にして見ていきましょう。

 

単位:千円

科目

簿価

時価

損益

消費税(8%)

棚卸資産

15,000

15,000

0

1,200

土地

150,000

180,000

30,000

14,400

建物

40,000

35,000

-5,000

2,800

機械装置

80,000

70,000

-10,000

5,600

特許権

200

50,000

49,800

4,000

商標権

200

10,000

9,800

800

総額

285,400

360,000

74,600

28,800

 

まず基本の資産評価、計算は上記のケースと同様になります。

譲渡する資産の時価は360,000千円ですが、譲渡する事業の将来性を評価して対価が850,000千円と定められました。

この場合のれんは

 

単位:千円

科目

簿価

時価

損益

消費税(8%)

資産総額

285,400

360,000

74,600

28,800

譲渡対価

 

850,000

   

のれん

 

490,000

 

39,200

 

となります。

 

譲渡される側の企業の支払金額:

918,000千円(=資産時価総額360,000千円+資産時価総額に掛かる税金28,800千円+のれん490,000千円+のれんに掛かる消費税39,200千円)

 

譲渡する側の企業の譲渡益

564,600千円(=支払金額918,000千円-簿価285,400千円-資産時価総額に掛かる税金28,800千円-のれんに掛かる消費税39,200千円)

 

また、のれんを5年償却とした場合、譲渡される側の企業は毎年のれん償却費として98,000千円(=のれん490,000千円 ÷ 5年)を5年間計上します。

 

のれんがある場合は、事業時価総額がそのまま譲渡対価になる場合に比べて、譲渡される側の企業が支払う対価も納める税金も増え、譲渡する側の譲渡益も増えることが分かりますね。

 

負ののれんが発生する場合

2番目のケースでは時価と対価にプラスの差額がありのれんが発生しましたが、逆にマイナスの差額が発生した場合はどうなるのでしょうか。

マイナスの差額が生じたときは負ののれんと言います。

1番目のケースを負ののれんが生じる場合にして見ていきましょう。

 

単位:千円

科目

簿価

時価

損益

消費税(8%)

棚卸資産

15,000

15,000

0

1,200

土地

150,000

180,000

30,000

14,400

建物

40,000

35,000

-5,000

2,800

機械装置

80,000

70,000

-10,000

5,600

特許権

200

50,000

49,800

4,000

商標権

200

10,000

9,800

800

総額

285,400

360,000

74,600

28,800

 

基本の資産評価、計算は上記のケースと同様になります。

譲渡する事業の運営がうまく行っておらず再建に時間がかかり、譲渡後も当分赤字になることが分かっているとします。

譲渡する資産の時価総額は360,000千円ですが、赤字になることを考えて対価を300,000千円と定めました。

この場合負ののれんは、

 

単位:千円

科目

簿価

時価

損益

消費税(8%)

資産総額

285,400

360,000

74,600

28,800

譲渡対価

 

300,000

   

のれん

 

-60,000

 

-4,800

 

となります。

 

譲渡される側の企業の支払金額:

324,000千円(=資産時価総額360,000千円+資産時価総額に掛かる税金28,800千円-のれん60,000千円-のれんに掛かる消費税4,800千円)

 

譲渡する側の企業の譲渡益

14,600千円(=支払金額324,000千円-簿価285,400千円-税金24,000千円)

 

このとき、譲渡される側の企業は時価360,000千円の土地や建物などを購入しているわけですから、本来は購入したものの価値360,000千円をそのまま支払うはずでした。

それを300,000千円で購入しているので、言い換えれば60,000千円の利益を得ていることになります。

のれんが何年か掛けて減価償却されるのに対し、このように負ののれんによって生じた利益は特別利益として一括処理されます。

 

また、負ののれんが生じることで譲渡される側の企業が支払う税金の総額は、のれんが生じる場合とは逆に少なくなっていることが大きな違いになっています。

譲渡される側の企業の支払う金額が負ののれん分、対価も消費税も少なくなり、譲渡する側の企業の譲渡益も少なくなります。

 

税務上ではのれんの扱いが違う

事業譲渡で発生したのれんは税務処理されることもあり、会計上と異なる扱いになります。

会計上は資産として扱われますが、税務上ではのれんが資産調整勘定、負ののれんは差額負債調整勘定として扱われます

これは2006年税制改正で創設されたもので、企業結合会計基準の導入され、実務上の不明確さを解消するために、税法にも導入されました。

基本的には差額概念であり、譲渡された資産の中に営業権を含む場合は、無形固定資産として認識され、資産調整勘定と差額負債調整勘定は、計上後5年間に渡って減却し、損金または益金として算入されます。

 

事業譲渡の会計処理におけるポイント

前章でご説明したとおり、事業譲渡では譲渡対価の定め方によって譲渡する側、譲渡される側の両方の会計処理が変わってきます。

結果、お互いに満足できるメリット(利益や価値のある事業)を得られているのであれば良いのですが、損をしてしまうようであれば交渉は難航する恐れもあります。

負ののれんが生じるケースでは、場合によっては譲渡する側が譲渡益ではなく譲渡損を計上する可能性もあります。

もし事業譲渡を行うのであれば、最終的にお互いにどのくらいの損益が発生するのかも考えるようにしましょう

 

また、時価が高く将来性もある事業ほど高く売ることができます。

事業譲渡によってより多くの資金を得たいと考えている場合は、譲渡を実施する前にその事業の現在の価値や将来性を確認し、高めることができないか検討しましょう。

もし事業価値を高められるのであれば、譲渡する以外の可能性も見えるかもしれません。

 

事業譲渡の会計処理に困ったらプロに相談を

事業譲渡の会計処理について説明してきましたが、事業譲渡で発生するお金のやり取りは、ケースによって異なります。

もし会計処理について困るようなことがあれば、会計のプロ、公認会計士に相談してみましょう。

 

とくに事業譲渡における会計処理の相談先としておすすめなのが、東京渋谷にある会計事務所スパイラル・アンド・カンパニー社です。

 

スパイラル・アンド・カンパニー社

スパイラル・アンド・カンパニー社は公認会計士が所属する会計事務所ですが、事業譲渡などのM&Aの実行支援も行っています。

そのため、譲渡を行う前に事業価値を最大化させるノウハウも持っており、事業譲渡の相談も会計処理の相談もまとめて一緒にすることができます。

 

すでに付き合いのある公認会計士がいる場合は、なかなか他の会計事務所に相談しにくいかもしれませんが、スパイラル・アンド・カンパニー社は匿名で相談を受け付けているので、一旦匿名で問い合わせてみて、今後の処理を依頼するか検討してみてはいかがでしょうか。

もちろん通常の会計処理はすでに付き合いのある会計士に相談し、事業譲渡の部分のみをスパイラル・アンド・カンパニー社に依頼することも可能です。

 

完全成果報酬制で事業譲渡が成立した際に費用が発生するため、相談は無料です。

事業譲渡を検討中の方は、気軽に相談してみてはいかがでしょうか。

 

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